21调查丨ST龙净横遭欺诈,预付全款收购华泰保险股权或“鸡飞蛋打”
21世纪经济报道 21财经APP
2022-11-25

21世纪经济报道记者 张望 报道

前任控股股东离场后,ST龙净(600388.SH)后遗症开始发作。

根据ST龙净公告,其已向天盈投资支付的14.12亿元华泰保险股权转让款,由于天盈投资涉嫌违反合同约定恶意逃避债务,公司已向公安机关报案,“该笔应收款项回收存在不确定性”。

“这是阳光集团控股时遗留的问题。”一位王姓投资者11月25日致电21世纪经济报道记者称,“这笔交易存在明显的疑问,ST龙净一直回避解释相关问题,希望监管部门介入调查。”

21世纪经济报道记者亦注意到,早在今年5月6日,就有投资者在上交所e互动上就拟收购华泰保险部分股权的付款方式和取消收购的回款方式等向ST龙净提出疑问,此后也有投资者对此进行相关提问,但ST龙净始终没有回复。

“我们认为ST龙净存在欲盖弥彰的问题。”上述王姓投资者表示。

蹊跷的提前全额付款

ST龙净计划收购华泰保险部分股权,是由阳光城(000671.SZ)控股股东阳光集团主导。

2018年3月31日,当时名称为龙净环保的ST龙净公告称,拟通过全资子公司朗净天收购武汉天盈投资集团持有的华泰保险4.9043%股权,收购总价为17.65亿元。

当时披露的合同付款方式是,在龙净环保董事会决议通过且协议经双方签署后2个工作日内,预付保证金2亿元;10个工作日内支付首期款14.12亿元,原保证金转为首期款。

余下3.53亿元为二期款,需在本次收购经有权监管部门审批通过并实现股东名册变更等后5个工作日内支付。

此时,距阳光集团入主ST龙净仅9个月时间。

2017年6月,阳光集团及其一致行动人通过协议转让的方式,以36.71亿元受让ST龙净控股股东东正投资100%股权,使之成为持有占ST龙净17.17%股份的控股股东。

由此,阳光城实控人吴洁成为东正投资和ST龙净实控人,东正投资推荐的阳光城董事局主席林腾蛟及林冰随之进入ST龙净,其中后者担任董事长。

到了2017年11月,ST龙净选举产生新一届董事会,除了林冰依旧担任董事长,阳光城董事何媚、林贻辉,阳光控股总裁吕建波以及阳光城董事兼东正投资董事长廖剑锋,也同时进入ST龙净董事会,占据了包括3名独董在内的9个席位中的5个席位。

而审议收购华泰保险部分股权的议案,ST龙净9名董事皆投票同意。

但这起收购在中途发生了变化。

2019年8月7日,ST龙净发布公告称,基于公司投资计划的调整,公司与天盈投资对原《股份转让协议》进行了补充约定,将投资主体由朗净天变更为龙净环保(ST龙净),收购股份比例及收购股份总数向下调整至3.9235%的1.58亿股,收购总价相应地从原来的17.65亿元变为14.12亿元。

这次调整后的对外投资方案,其收购总价恰好是ST龙净按原方案支付给天盈投资的首期款。

ST龙净2019年8月7日公告还称,截至本公告日,公司已向交易对手方支付14.12亿元股权转让款。

已经全款支付的ST龙净,继续静默两年多后,宣布收购“流产”。

ST龙净在2021年11月26日的公告中表示,鉴于标的股权尚未取得监管部门批复并进行股份过户登记,并考虑到外部环境变化及公司投资策略调整,双方拟终止此次交易,天盈投资除将向公司退还已收取的全部股权转让款之外,并就解除协议事宜再向公司支付1.36亿元,总计15.48亿元。

ST龙净还称,此次交易终止后,将有效增加公司资金储备,降低有息负债,“补偿的价款将对公司利润产生积极影响”。

“这就是问题所在,为什么要提前全款支付,终止交易为何又有1.36亿元补偿款,这明显就是以股权交易名义进行的资金拆借。”前述王姓投资者向21世纪经济报道记者指出,“现在看起来就是一个局。”

21世纪经济报道记者进一步查阅公告发现,自始至终,ST龙净未对提前进行全款支付和天盈投资进行补偿做出说明,甚至在发现天盈投资“恶意逃避债务”之前,也未公开给出天盈投资退还全部股权转让款和支付补偿款的时间表。

直至2022年11月22日,ST龙净公告称,天盈投资已经在2022年9月30日私下将股权转让款质押给宏泰集团。

这次公告,ST龙净披露了天盈投资退还全部股权转让款和支付补偿款的条件,即天盈投资应当在标的股份对外出售并过户完成、收到股权转让款后且可支配使用的两个工作日内向龙净环保退还总计15.48亿元,并约定龙净环保对其收取交易价款的银行账户进行共同监管。

“为什么对外投资华泰保险的时候,是一次性全额付款,而且股权还没有转让成功,但是当取消投资的时候,却要接盘的人股权转让成功才能把钱要回来,公司的投资负责人是外行人吗?如果不是外行,那一定是涉及利益输送。”有投资者通过上交所e互动向ST龙净发问。

与之相对应,人福医药(600079.SH)2021年11月公告转让所持的华泰保险2.5247%股份,转让价格为10.26亿元,前期只收取转让价款的30%即3.08亿元作为保证金,在股权转让获得银保监会批准后,交易对方再支付剩余70%股权转让款。

关联方后来先上成功收购

ST龙净将14.12亿元以收购华泰保险股权的名义支付给天盈投资迄今4年有余,未来鸡飞蛋打的局面可能难以避免。

但同样是阳光集团下属企业,在此期间却拿到了华泰保险股权。

公开资料显示,2019年12月,中国保险行业协会网站披露了华电集团出清所持的华泰保险1.64%股份,接盘方为龙净实业集团有限公司。此次交易完成后,龙净实业所持华泰保险股权比例由2.61%上升至4.25%。

此前的2019年7月,龙净实业从重庆财信企业集团等手中接过华泰保险1.05亿股,占比2.61%。中国保险行业协会网站上述当年12月的披露资料表明,龙净实业这次受让的华泰保险2.61%股权已获银保监会备案。

而龙净实业就是ST龙净控股股东东正投资,阳光集团在2017年6月收购东正投资100%股权并获得ST龙净授权许可使用“龙净”品牌后,于2018年3月将其名称变更为龙净实业。

令人疑惑的是,龙净实业和ST龙净作为母子公司,同受阳光集团掌控,但前者可以迅速拿到华泰保险股权获得备案,后者在同一时间甚至更早介入却出现“尚未取得监管部门批复”。

即使在2021年8月31举行的业绩说明会上,时任ST龙净董事长何媚在回复收购华泰保险股权问题时还明确表示,公司一直与监管部门保持密切沟通,以尽快完成该股权的过户,“不存在(资金)无法收回的迹象。”

针对投资者提出的“武汉天盈投资自身债券无法按期兑付,是否意味着投资华泰保险的钱也要不回来了”的问题,ST龙净2022年4月22日回复称,“据了解目前武汉天盈投资经营情况正常,未出现自身债券无法按期兑付的情形”,并在同日表示,“华泰保险的股权正在正常监管审批过程中,公司具备相关举措可保障华泰保险款项足额收回”。

但ST龙净声称已对天盈投资收取交易价款的银行账户进行共同监管,却竟然发生了被质押的严重问题。

不过,属于ST龙净的15.48亿元被天盈投资私下质押给宏泰集团时,ST龙净已经变更了控股股东。

2022年5月9日,ST龙净公告称,控股股东龙净实业及其一致行动人林腾蛟、吴洁等,将持有占ST龙净15.02%的1.61亿股,以17.34亿元转让给紫金矿业(601899.SH),同时将所持剩余合计约1.07亿股的表决权,无条件、独家且不可撤销地全部委托给紫金矿业行使。

2022年6月7日,ST龙净披露更换公司董事,阳光集团人员全面退出。

而阳光集团撤出ST龙净之前,ST龙净因 2021年度容诚会计师事务所出具了否定意见的年度内部控制审计报告,于5月6日起被实施其他风险警示。

根据ST龙净2022年11月16日收到福建证监局下发的行政监管措施决定书,2021年4月至9月,ST龙净对外预付的项目工程款、支付的股权收购意向金及土地使用权转让款等款项中一部分,经若干银行账户后转入龙净实业的关联方,形成非经营性资金占用,累计发生额合计43220万元,但ST龙净迟至 2022年5月9日、11月3日才发布临时公告进行披露。

由此,福建证监局决定对ST龙净及时任董事长何媚、总经理罗如生、财务总监冯婉如采取出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。

“这个处罚已经说明了ST龙净的内控问题,但当时尚未发生15.48亿元被质押。”前述王姓投资者认为,“我们希望ST龙净正视投资者关切,及时调查并公布15.48亿元的真相。”

(作者:张望 编辑:朱益民)