威马最后一博：拟以20亿美元反向借壳Apollo出行上市

21世纪经济报道记者杜巧梅 北京报道

靴子终于落地。

1月12日，港股上市公司Apollo出行(HK.00860)发布公告称，全资附属公司已于1月11日与威马汽车股东方威马控股有限公司（下称“威马控股”）订立收购协议，拟以20.23亿美元（约合137.07亿元人民币）的价格收购威马汽车全部已发行股本，以每股0.55港元的发行价配发及发行代价股份的方式进行结算。

随后，威马汽车官宣Apollo出行与威马集团达成有条件买卖协议，并建议配售股份款项总额将约为39.18亿港元，建议临时融资约人民币7.2亿元。同时，威马持有股东承诺常备融资15亿港元（约合13亿元人民币）。

这也意味着，随着与Apollo出行战略并购，威马汽车明确了反向收购（RTO）的上市路径。

事实上，早在2022年12月，Apollo出行就发布公告称集团拟收购一间从事智能电动车的公司。目标公司的业务涵盖一系列配备先进技术的智能电动车，目标客户为中国年轻且精通技术的用户（特别是家庭）。

“通过潜在收购，公司可收购并立即利用目标公司在中国的成熟业务，包括制造设施、分销网络以及技术专业人员。但截至公告日，潜在收购仍在磋商中，尚未订立最终协议。”Apollo出行在公告中表示。

虽然当时Apollo出行并未透露具体公司名称，但业内人士猜测，Apollo出行所要收购的公司大概率是威马汽车。

资料显示，Apollo出行原名力世纪有限公司，成立于2002年，是一家港股上市公司，主营业务是珠宝产品制造及销售。2020年3月，力世纪收购前身为德国的小众超级跑车制造商Gumpert的Apollo，并向新能源汽车转型。

2022年年初，威马汽车通过一系列换股方式获得力世纪28.51%股权，成为了力世纪最大的单一股东。同时，威马汽车创始人沈晖被任命为力世纪非执行董事兼联席主席，成为力世纪的实控人；作为曾经威马汽车创始团队核心成员之一的戚正刚也被任命为Apollo总经理。

截至目前，威马控股拥有Apollo出行约23.67%股权，为后者的主要股东。沈晖（连同其配偶王蕾）直接及间接持有威马控股已发行股份总数的30.82%，也是Apollo出行的主要股东。

随着RTO上市进程的推进，深陷裁员降薪、资金链紧张漩涡的威马汽车也终于看到了黎明前的曙光。

预计二季度完成挂牌

“公告经香港联交所审核批准挂网，双方公司交易对价也经联交所审核同意，后续流程主要为Apollo出行对威马进行尽职尽调，考虑到威马已于2022年5月31日递交A1招股书且完成3-4轮对联交所问题的回复，故上述尽职尽调具备已经香港联交所充分审核的材料为基础，计划可在2-3月内完成。乐观估计，威马具有极大可能性在本年二季度完成挂牌。”有接近威马汽车的知情人对21世纪经济报道记者透露。

据了解，与IPO（首次公开募股）的模式不同，通过RTO模式上市的优点是完成速度快、融资、估值不受二级市场波动影响。

在选择RTO模式之前，威马汽车曾先后谋求海外、科创板以及港股的IPO，但无疾而终。在考虑到D轮投资人的利益，且参照在香港与美国已上市的造车新势力可比公司的市值变化，RTO上市路径的优势，最大限度降低因为二级市场的不可控性带来的对估值的非理性影响。

从20.23亿美元的交易价格以及80.93%的交易股本来推算，威马此次交易的估值为25.1亿美元。

“参考行业上市公司2021年约3.9倍（蔚来为3.3倍；小鹏为1.9倍，理想为4.3倍，零跑为6.1倍）的平均市销率，威马此次交易为3.7倍市销率；同时，对照威马汽车2021年57亿美元估值，下降了56%，接近行业平均水平（蔚来下降51%，小鹏下降71%，理想下降35%）。”前述知情人透露。

随着上市进展的推进，资金链紧张的威马汽车也再度迎来投资人“输血”。

据悉，为补充上市前现金流和所需运营资金，威马宣布新近获得三笔、总额超过20亿人民币的融资——港澳地区某知名商业银行注资2.5亿元港币、世界500强正威国际投资5亿元人民币、雅居乐集团投资15亿元港币。

其中，正威国际是国内最大的铜矿企业，与正威合作，意味着双方将在上下游产业链融合（镍、锰、钴、硅、锂等上游资源）方面取得战略进展。此外，威马汽车与正威集团合作项目有望在成都落地；而雅居乐集团则是威马D轮融资的最大投资方，且是目前威马除管理层之外第一大股东。

此外，前述投资人还透露，RTO完成即挂牌日，威马预计还将完成不少于5亿美元的股权融资。

而此次能否成功完成RTO也将决定威马汽车未来的命运。

“反向收购的成功与否取决于交易所对获得上市壳公司股东批准的要求，以及在管理情况通报中提供招股说明书级别的披露。”有投行人士对21世纪经济报道记者表示，“当壳公司的资产包或管理团队有足够吸引力时，反向收购通常是最有利的，发行人也不需要依据招股说明书向公众募集大量资金。”

事实上，作为国内最早一批造车新势力，威马汽车已建成25万辆的生产基地并在15-35万元的新能源汽车市场拥有了基本盘；同时，创始人沈晖务实的风格和丰富的汽车从业背景，在“互联网造车”饱受争议时，威马顺利得到百度、腾讯、红杉、成为资本、SIG 等明星资本及地方政府投资。

公开资料显示，截至2022年3月，威马汽车共进行了A至D轮12次融资，累计募资超350亿元人民币，也是上市前融资额最高的国内造车新势力。

不过，对当下的威马而言，上市不是终点。面对日渐“拥挤的赛道”，通过推出更具竞争力的产品并自我“造血”的发展模式，显然更加重要。

威马迎来最后一搏

2022年，中国新能源乘用车销量接近650万辆，同比增幅接近100%；对于2023年新能源汽车的销量，行业机构更是给出了800-1000万辆的乐观预测。

不过，市场容量扩大的同时，也吸引着更多的玩家入场。随着头部效应的日渐强化，留给威马的时间已经不多了。

1月6日，特斯拉再次挥下“价格屠刀”，将在售车型价格下调2-4.8万元不等，对竞争对手尤其是造车新势力产生直接的冲击，这些品牌车型的价格优势将随着特斯拉主力车型的降价而几乎消失。

尤其是对于目前仍处于亏损状态的造车新势力而言，特斯拉降价带来的压力并不小。

“造车新势力一直以来以亏损来冲销量的模式肯定是有问题的，包括威马也是，我认为整个行业都有问题，大家竞争的方式就是持续烧钱，以亏损冲销量模式难持续。”此前，沈晖在接受采访时表示，“蔚来卖一辆11.5万亏损，威马跟小鹏差不多，每辆车亏损5-6万，零跑亏损4万多，都是财报的数字。”

尤其是面对在经济衰退、资本寒冬、原材料价格上涨、补贴退坡等重重挑战之下，除了寻求外部融资，威马汽车正在寻求持续经营的发展路径。

“如果行业要健康发展，一定要盈利。公司要持续经营就要盈利、要开源节流。如果‘开源’是亏的，不如缓一缓，先把价值链理顺。”沈晖曾指出。

而在业内人士看来，好的车企能否活下去，最根本在于要有能赚钱且有量的车型。“有了规模效应才有可能盈利，包括比亚迪、特斯拉在内，只有销量做起来了，才能够降低成本并最终实现自我造血。”

与蔚来、理想由高端车型入手不同，威马从创业之初，就是要做新能源智能电动车的普及者。沈晖一直将“用得爽”和“用得起”挂在嘴边。“用得爽”是指智能电动汽车之于传统燃油车的用户体验提升，而“用得起”则代表了威马的产品定位，坚持15到35万元区间这个主流市场。

事实上，威马最初的方向是正确的。在过去几年里，中国新能源汽车集中在一高一低两段，呈现出哑铃型结构，而中部10-25万元价格区间缺少优秀的产品，消费者也还在观望之中。但2022年起，新能源汽车增量格局发生转变新能源汽车加速向中高端市场渗透。

“相较于2019年，2022年纯电动车型价格上移，中端车型电动化进展迅速，2023年新能源汽车销售结构将加速从哑铃型向纺锤型优化，15-30万元新能源车型占比有望超过50%。”1月12日，中国电动汽车百人会副秘书长张永伟预测，2023年新能源汽车销量规模有望超过1000万辆。

聚焦大众消费市场并完成基本产品布局的威马，也终于迎来了市场的红利。

值得注意的是，除了继续布局15-35万纯电动市场，威马也将通过此次与Apollo出行并购实现品牌向上并进一步完善产品矩阵，推出贯通超豪华、高端、主流三大市场并推出定价200万美金并覆盖超豪华车市场的Appollo跑车、定价60-80万人民币并覆盖高端市场的智能EV（计划于近期推出A@X品牌）以及定价15-35万人民币、覆盖主流市场的威马汽车。

造车7年，数百亿资金投入后，以RTO模式敲响港交所大门的威马，也终于在寒冬中等来了春天。