重组审核机制再优化 “三高”和跨界并购迎重点监管

2月1日，中国证监会就全面实行股票发行注册制相关制度规则，向社会公开征求意见。

结合近年来并购重组市场改革实际和监管实践，证监会对证券交易所——中国证监会“全链条”监管机制、注册制下证券交易所审核和中国证监会注册的制度安排、中介机构“看门人”履职要求等事项做了全面规划和研究。

在此基础上，证监会从完善监管制度、优化交易机制、强化各方责任等方面，对《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《管理办法》）进行全面修订。

21世纪经济报道记者梳理发现，本次修订主要分为四大方面，分别是明确重组审核和注册流程、完善重组认定标准和定价机制、强化对重组活动的事中事后监管、进一步压实独立财务顾问责任，从而进一步支持上市公司依托重组夯实主业、做优做强，持续激发和释放市场主体活力。

优化重组审核流程、认定标准、定价机制

在优化交易机制方面，本次修订进一步明确上市公司重组审核和注册流程。

修订后的《管理办法》明确，上市公司拟实施涉及发行股份的重组，应当在股东大会决议后三个工作日内向证券交易所提出申请；证券交易所受理后在规定期限内基于并购重组委审议意见形成审核意见，决定报证监会注册或者终止审核；证监会在十五个工作日的注册期限内，基于证券交易所的审核意见依法履行注册程序，作出予以注册或者不予注册的决定。如若注册程序中发现影响重组条件的新增事项，证监会将要求证券交易所问询并审核。

此外，本次修订还完善了上市公司重组认定标准和定价机制。

对上市公司重组认定标准明确，在“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上”指标中，增加“且超过五千万元人民币”的要求，未达到上述标准的交易将无需按照重组有关规定披露信息、履行内部决策程序，有利于降低上市公司交易成本。

上市公司为购买资产所发行股份的底价，则从不低于市场参考价的九折调整为八折，以进一步扩大交易各方博弈空间。

上述两方面修改，均系将科创板和创业板现行规定推广至主板。

21世纪经济报道记者查询证监会官网信息，截至2023年1月19日，上市公司并购重组在审项目中，英特集团（000411.SZ）、中瓷电子（003031.SZ）、中材国际（600970.SH）等9个项目在列。

就在1月31日，英特集团公告称，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重组事项，获得证监会并购重组委无条件通过。

市场人士分析认为，目前在审的相关项目，也将在全面实行注册制前后平稳有序过渡。

强化各方责任

除了完善监管制度、优化交易机制，本次《管理办法》修订还更加强化各方责任。

2014年以来，并购重组市场活跃度得到有效提升，但也有一些上市公司及其控股股东、实际控制人利用制度便利实施“高估值、高业绩承诺、高商誉”并购、盲目跨界并购，或进行不正当利益输送和规避套利，严重扰乱市场秩序，侵害中小投资者合法权益。

对此，证监会指出，本次修订的主要内容之一，是强化对重组活动的事中事后监管。

本次修订坚持问题导向，强化证券交易所“一线监管”职责，除对发行股份购买资产申请依法审核外，证券交易所还可以针对“现金重组”项目通过问询、现场检查、现场督导、要求独立财务顾问和其他证券服务机构补充核查并披露专业意见等方式进行自律管理，并就严重违反《上市公司重大资产重组管理办法》等情形上报证监会采取相关措施，防范和查处违规交易，切实维护上市公司和股东权益。

与此同时，针对上市公司重大资产重组，进一步压实独立财务顾问责任。

本次修订指出，强化独立财务顾问的持续督导责任，将督导期的起算时点统一调整为“重大资产重组实施完毕之日”。为防止督导“空窗期”，规定持续督导期限届满后，仍存在尚未完结的重大事项的，独立财务顾问应当继续履行督导职责。

此外，证监会指出，本次修订按照“不停牌为原则、停牌为例外”的导向，完善了重组信息管理的有关规定；考虑到上市公司再融资规则等已有相关要求，删除了现行《上市公司重大资产重组管理办法》第六章全部条文;顺应资本市场对外开放实际，明确涉及红筹企业的重组应当采用根据中国企业会计准则编制或者调整的财务数据等要求，便利实际执行。

对于《上市公司重大资产重组管理办法》的本次修订草案，2月2日，文艺馥欣资本顾问创始人阮超向21世纪经济报道记者分析指出，“本次修订借鉴了科创板和创业板试点注册制的经验，主要在重组审核流程、发行股份八折定价等重组标准和定价方面与科创板、创业板规则保持一致。此外，给证券交易所一定的权力监管现金重组，针对‘现金重组’项目，证券交易所可以通过问询、现场检查、现场督导、要求独立财务顾问和其他证券服务机构补充核查并披露专业意见等方式进行自律管理。整体上看，未来并购重组市场有望进一步提升活跃度”。