全国政协委员李正国：涉案企业合规更立足企业责任 合规立法应强调“宽缓”“共治”

南财集团全国两会报道组记者 徐倩宜 北京报道

民营经济是我国经济发展的重要组成。近些年，受国际局势和疫情等不确定、超预期因素影响，一些中小微民营企业经营困难，发展信心不足，投资热情度有待提高。 

对此，全国政协委员、四川省律师协会副会长李正国在提案中尤为关注增强民营企业发展信心。他建议，要不断优化法治化营商环境，对各类市场主体给予平等保护；鲜明正确导向，为民营企业发展营造良好氛围；强化民营经济、民营企业相关政策间的协调性，推动相关措施落实到位。

“营商环境好了，民营经济和民营企业才能蓬勃发展”，李正国如是说。

在保护企业良性发展方面，涉案企业合规改革亦同时发挥着“保企业”的重要功能，推动企业提升公司治理能力和水平，促进企业合规守法经营。

李正国在接受21世纪经济报道专访时表示，涉案企业合规让司法机关在办理涉企单位犯罪案件时，通过将合规整改成效与刑事责任评价相结合，督促涉案企业作出合规承诺并积极整改，体现了对市场主体的“严管厚爱”，并且助力企业纾困发展，稳住经济基本盘。

提升律师业服务能力 服务成渝双城经济圈发展 

《21世纪》：民营经济是推动我国发展不可或缺的力量。当前，民营企业遇到一些困难，发展预期偏弱，信心不足。你认为导致民营企业发展信心不足的主要因素是什么？增强民营企业发展信心最重要的是哪些因素？

李正国：我认为导致民营企业发展信心不足的主要因素是目前有关民营经济、民营企业产权保护不够，政策之间的协同性还需加强，发展民营经济、民营企业的政策措施落实还不到位。

增强民营企业发展信心最重要的还是要不断优化法治化营商环境，给予国企民企平等保护，不管是在执法司法过程中还是政策制定过程中，都要旗帜鲜明地切实落实“两个毫不动摇”，保护民营经济、民营企业和民营企业家的合法权益，营商环境好了，民营经济、民营企业才能蓬勃发展，才能给国家经济发展注入更多活力。 

《21世纪》：您认为川渝自贸试验区在金融创新方面有哪些经验？

李正国：近年来，川渝自贸试验区在金融、科技、贸易、司法等各个重点领域协同创新上有许多积极探索，并取得了很大成效。一是统一行动步调，共同向上争取国家放权赋能，在共抓重点、共享数据、共同营造优质金融环境方面，形成合力，推动金融等各类国家创新政策在川渝自贸区先行先试。二是联合开展金融等制度创新。两地共建“关银一KEY通”川渝一体化项目，在优化投资贸易跨境金融服务、建设西部陆海新通道、探索多式联运“一单制”等方面积极开展实验创新，突破跨关区地域限制，实现“电子口岸卡”业务跨关区通办，推动跨境贸易便利化服务。三是重视经验推广和对话交流：及时总结川渝自贸试验区协同开放示范区建设以来在制度创新、对比实验、开放融合等方面的经验成果，公布两地协同开放的十佳案例，为成渝双城经济圈其他重点区域的建设提供可复制、可推广的创新经验。同时积极联动金融等各领域专家学者、业内人士，开展观摩交流、研讨论坛等活动，为未来川渝自贸区协同发展提供更多可供参考的新思路、新建议、新举措。

《21世纪》：成渝地区在打造双城经济圈的建设发展过程中，您有哪些发展建议？

李正国：从法律工作者角度出发，希望律师行业能不断为成渝双城经济圈建设贡献法治力量，推动双城经济圈法治一体化建设。建议进一步完善成渝地区律师协会经常性交流机制，加速形成成渝地区律师业一体化发展新格局。探索打破行政区划壁垒，深入推动成渝地区法律服务业协同发展，逐步推进交流合作定期化和常态化，定期举办各种论坛，借助成渝地区区域联合优势提升律师业发展水平，增强协同创新能力，共同为成渝地区双城经济圈建设献智献力。

合规立法更需强调“宽缓”“共治”

《21世纪》：涉案企业合规已进入全国试点阶段。从您的调研及观察角度，推动涉案企业合规对企业来说，发挥了哪些价值功能？

李正国：近年来，随着国家法治建设进程的加快，企业的合规建设也被提上日程，涉案企业合规改革是检察机关近年来的重点工作，经过两年多的试点，该项制度不断释放司法红利。当前，面对我国严峻复杂的经济发展形势，深入推进涉案企业合规改革，充分发挥其“保企业”的社会功能，涉案企业合规让司法机关在办理涉企单位犯罪案件时，不仅仅是“一诉了之”，而是通过将合规整改成效与刑事责任评价相结合，督促涉案企业作出合规承诺并积极整改，体现了对市场主体的“严管厚爱”，助力企业纾困发展，稳住经济基本盘。此外，企业合规是一种为防范企业法律风险所采取的一种公司治理方式和内控制度，通过建构科学的企业合规体系，规范企业内部流程，避免违法行为发生，减少与其他合作企业之间、企业与员工之间的纠纷和风险；并且，合规体系完备的企业可以得到一些合规激励，近年来执法机关在刑事合规激励、行政合规激励领域都有所突破，在民商事领域，合规激励可以作为企业免除赔偿责任的解决路径，企业合规体系不仅具有刑事犯罪预防、行政违规预防作用，还可以有效控制企业违约或侵权风险。

《21世纪》：涉案企业合规在实际适用过程中还存在哪些问题？

李正国：调研过程中发现，一是企业主动合规的意愿较低，现阶段刑事合规的激励手段较为单一、覆盖面较窄，绝大部分企业无法通过合规体会到获得感；二是企业合规还未形成客观、科学的量化评价体系，评估标准欠缺；三是企业作为追求效益的组织，工作人员为开拓业务、节约成本提高利润等目的，在合规过程中有部分企业内部人士绕过或突破合规流程，实施违法犯罪行为的情况发生。

《21世纪》：目前，企业合规改革在适用过程中有一些问题亟待明确，加速合规立法势在必行，你认为在企业合规中，有哪些原则性问题应予以细化和进一步规范，以增强推广实效？

李正国：刑事合规是刑事法治的一部分，合规立法是绕不开的一环。由于传统刑法理论更强调道义责任和个人主义，而新形势下的涉案企业合规更立足企业责任，因此在立法过程中，所考虑的角度和应采取的路径都更为特殊，更需强调“宽缓”“共治”的原则。具体来看，在实体法方面，需要适当突破单位犯罪理论体系，对企业合规的无罪抗辩事由和减轻、从轻、从重情节等作出更加明确的规定，确立将合规计划的制定、实施、激励情况等作为认定企业责任基础的原则。在程序法方面，需要适当变通不起诉制度、认罪认罚从宽制度，在刑事合规中探索暂缓起诉制度的适用；更加注重检察机关、人民法院的联动审查，对如何审查合规计划的有效性、何种情况下需要决定起诉、如何根据涉案企业的具体情况适用减轻或从轻处罚等重点问题，作更加细化的规定。进一步从程序上和实体上进行较为全面、精细的立法，使司法实践有法可依，维护社会公平正义。

《21世纪》：在适用第三方监督评估机制评估企业合规整改过程中，律师角色发挥着哪些积极、不可代替的作用？

李正国：2022年3月的《最高检工作报告》中明确指出，要“全面推开涉案企业合规改革，落实第三方监督评估机制”。而在对涉案企业合规进行整改过程中，律师因其专业性的特点，可以有不同的角色定位，从而发挥不同方面的作用。一是可以担任被告人的辩护人，从企业自身角度参与涉案企业合规整改，参与相关听证会。二是可以作为合规团队的负责人或成员，从实施层面参与涉案企业进行合规整改，向企业或办案机关出具整改系列文件，并及时向第三方监督机构及办案机关汇报整改进程，听取整改意见。三是可以参与第三方组织依法出具合规考察书面报告、涉案企业合规计划等，作为办案机关决定批准逮捕、起诉或变更强制措施，提出量刑建议、检察建议、检察意见等的重要参考。四是可以担任办案机关聘任的人民监督员或听证员，以专家身份参加听证会并发表专业意见。因此，律师在参与涉案企业合规改革、建言献策等方面，能发挥更具专业性、建设性的积极作用。