深度｜透过硅谷银行的“一生” 看美国商业银行生态图谱

21世纪经济报道记者胡天姣 深圳报道

专注于每家银行倒闭细节的投资者可能会错过更大的图景。

从逐步发展为“一家全能银行”，到经历挤兑、发布破产声明、至接受紧急救助，硅谷银行在约40年的时间内走过了“一生”，成为美国商业银行业准入-运营-退出生态的缩影。

在商业银行的市场准入方面，美国分为联邦注册和州注册两类，即分别对应“联邦牌照”和“州牌照”，相应的审批机构不同，但在业务范围上一致，均可从事吸收各类存款、发放各类商业贷款等业务。

监管体系则是双轨制，即由联邦政府或州政府对各银行机构(包括在美运作的各类外国银行机构)实施监管。美联储有权对整个银行体系进行监管，但实际上很少直接参与银行检查，12 家联储银行各自开展具体监管。

退出/破产机制是严密准入机制的另一面。1933年，美国国会设立“存款保险基金”，致力于保证银行破产情况下的储蓄人的利益，该基金此后由联邦存款保险公司（FDIC）管理，后者成为处置银行破产的主要负责部门，享有充分“自治”。

硅谷银行（SVB）的快速破产是FDIC这一高度“自治”的生动诠释，也将美国中小银行生态图谱带到了公众视野。

高度“自由”的FDIC

实际上，美国银行破产倒闭的消息并不新奇，FDIC统计数据显示，2008年美国有25家银行倒闭，2009年有 140家银行倒闭；2008年至2012年期间，美国有465家银行倒闭; 而2018年至今，美国共有537家银行破产。

根据FDIC的数据，平均每年大约有五家银行倒闭。1933年以来，只有3年银行倒闭数为0。

经历了大量银行破产的美国目前已形成了一套完善的银行破产机制。

美国于19世纪初出现了适用于银行的特殊破产规则，1929年至1933年经济大萧条后，美国制定了银行特殊破产制度，银行业的特殊性以及破产可能引发的“系统性风险”被认为是引入该制度的重要原因。

发展至今，美国银行破产相关法律条款的主要内容集中在《联邦存款保险法》(FDIA)的第 11 章节和第 13章节。法案给予FDIC极高的启动破产程序自由裁量权：FDIC在遇到参加存款保险的储蓄机构陷入危机时将成为托管人，并管理整个资产处置过程，同时集监管机构、存款保险机构、接管人、管理人和清算人等多种职能于一身。

根据《联邦存款保险法》列举的原因，只要银行没有以安全稳健的方式运行、没有履行提存存款保证金义务、甚至隐瞒运营记录或仅被认定为联邦反洗钱刑事犯罪，FDIC就可以启动破产程序。

与普通公司的破产不同，银行破产处置的过程中没有债权人委员会、破产受托人以及法院的介入。一旦银行进入破产程序，FDIC将取代银行董事会、股东和管理层，对银行的所有事务有全权处置权，并独立行使破产处置业务，比如确认债权合法性，转让或变卖资产、清偿债务等。

在破产处置过程中，法院或任何其他政府机构都无权监督或干涉FDIC。司法审查非常有限，仅适用于事后，并且债权人在司法救济中也只能获得损害赔偿。

有序清算制度（OLA）是《多德弗兰克法案》在金融监管上的一个重要创新。根据有序清算制度，在美国财政部的协调下，由FDIC主导对陷入困境的系统重要性金融机构进行有序清算。在采取OLA后，FDIC将被任命为母公司的接收者。

一旦FDIC被任命为接管人，被处置银行的交易对手将被暂停其合格金融合约终止权一个工作日，FDIC决定是否将这些合同转移给过桥银行。

破产机制带来的另一个思考是：美国银行更容易破产，还是因为美国有着相对成熟的破产/退出机制，从而使得处理失败的银行更为日常，同时使得银行更偏向申请破产。

“两者兼有之。”深圳大学法学院金融法研究中心轮值主任乔远在接受21世纪经济报道采访时称，一方面，中小区域银行更容易破产，主要原因在于它们本身不太可能带来系统性风险，也不会明显影响金融体系，因此在面临危机时适用于司法破产程序不会带来像传统银行适用破产程序那样的问题。

另一方面，美国有着针对中小区域银行相对成熟的破产/退出机制，从而使得“银行破产”这一事项本身更为日常。

致同咨询金融服务全国主管合伙人芦弘涛对21世纪经济报道记者表示，美国中小银行更容易破产，是监管方式与市场机制结合的产物，严格的监管提高了银行自身风险管理能力的最低要求。对于达不到最低要求的银行，应当通过市场优胜劣汰的原则实现行业的结构优化。

芦弘涛解释，根据FDIC的统计数据，2001年至今，美国处理问题银行共计554家，总资产逾7500亿美元。在美国，银行退出市场（破产、被接管和收购）可以被视作常态化的事件。

对于FDIC高度的行动范围，乔远表示，FDIC有着较长的运作历史，在处理银行破产方面具备相对充足的经验，在近百年的发展过程中逐步形成了完备的机制。

“FDIC 本质上为银行最大的债权人，本身具有保护储户的冲动。”其说，基于这一身份，赋予其高度行动范围，能够有效的保护储户（债权人）。

其补充，在行动范围内的高度自由并非意味着没有边界，FDIC同时也受制度约束，在目前的框架下，FDIC享有的自由度对于储户而言利大于弊。

退出的主流：社区银行

值得一提的是，在FDIC清单上，倒闭的多为社区银行。

美国社区银行已有100多年历史，是美国银行体系中重要的小型商业银行，具有与大型银行截然不同的金融功能。

在美国，社区银行通常是指主要从事传统银行业务，为当地居民、中小企业和农户提供存款、贷款和结算服务的商业银行。

美国社区银行有两个基本特点：规模较小，资产额介于两百万到数十亿美元之间，组织结构简单，分支机构有限;主要分布在小城镇和农村，重点为辖区内中小企业、当地居民和农户提供金融服务。

社区银行的资产往往不足100亿美元。目前，社区银行仅占所有银行分支机构的40%，占总银行存款的14%，占总银行贷款的18%，占总银行资产比重约14%。

不过，在20世纪80年代初，社区银行一度持有美国银行业38%的资产。

美国社区银行资产占比/图表来源：FDIC、Bank Strategies

实际上，1990年，美国社区银行数高达13568家，但截至2022年第四季度，社区银行数量已大幅下降至4258家左右。

即使如此，美国社区银行数量仍有绝对占比。Bank Strategies数据显示，截至2022年第四季度，社区银行业的数量占美国银行业约97%。

根据梳理FDIC提供的破产银行清单，2008至今，破产的社区银行几乎占据总破产银行数量的85%以上，前者大多是仅拥有个位数的分支机构，资产与存款数额均较低，处理其破产所需要的存款保险基金（DIF）成本也由此较低。

DIF为美国国会在1933年创建的保险基金，由FDIC管理，以保护国家银行的存款。

如2020年10月6日正式关闭的First City Bank of Florida，总资产约为1.347亿美元，总存款为1.314亿美元（截至2020年6月30日）。该银行仅有两家分行，于同年10月17日作为United Fidelity Bank的分行重新开业。据FDIC估计，本次存款保险基金（DIF）的成本为1000万美元。

First State Bank在2019年倒闭。截至2019年12月31日，该行总资产约1.524亿美元，总存款约1.395亿美元。FDIC估计，存款保险基金的成本为4680万美元。

Louisa Community Bank在2019年10月25日关闭，其仅有一个分支机构。截至2019年6月30日，Louisa Community Bank总资产约2970万美元，存款总额约2650万美元。FDIC估计，存款保险基金的成本为450万美元。

硅谷银行引发的担忧

硅谷银行的破产引发的疑问是，是否会有更多中小银行，尤其社区银行申请破产。

FDIC在2020年底的报告中指出，社区银行继续报告积极的财务状况业绩，包括提高税前回报率资产(ROA)比率，较大的净息差，以及强劲的资产质量指标。税前资产回报率在2019年稳步提高，由2012年的1.05%增加至2019年的1.44%。

报告称，相对于非社区银行，社区银行的盈利表现有所改善。“社区银行通过盈利资产获得更高的收益率来保持其利润率优势，部分原因是它们持有的长期资产比例高于非社区银行。”FDIC说，以信贷损失衡量，社区银行的资产质量也比非社区银行保持优势。

另据FDIC承保的4706家商业银行和储蓄机构的最新报告，2022年第四季度银行业总净收入为684亿美元，比第三季度减少了33亿美元(4.6%)。较低的非利息收入和较高的拨备费用抵消了净利息收入的增加。

其中，社区银行净收入与前一季度几乎持平，但与一年前相比有所增长:4258家社区银行的季度净收入比上一季度增长了3300万美元(0.4%)，至2022年第四季度的83亿美元。2022年，社区银行的年净收入为304亿美元，比2021年下降0.3%。

47%的社区银行报告净收入较上季度有所增加，71%的社区银行报告净收入高于一年前。由于资产增长超过净收入增长，社区银行的税前ROA比上一季度下降了两个基点，为1.49%。

同期，社区银行季度平均净息差（NIM）较上季上升7个基点，较上年同期上升48个基点至3.71%。社区银行NIM目前高于疫情前3.63%的平均水平。盈利资产平均收益率环比上升44个基点，同比上升104个基点，而平均融资成本环比上升37个基点，同比上升56个基点。

截至2022年12月31日，存款保险基金(DIF)余额为1282亿美元，比第三季度末增加了28亿美元。存款准备金率上升1个基点至1.27%，保险存款增加1.4%。

FDIC主席Martin J. Gruenberg称，目前，银行业的主要指标仍然良好，贷款继续增长，净利息收入增长，资产质量指标仍然良好。此外，该行业仍然资本充足，流动性强。

但Martin J. Gruenberg提醒，银行业继续面临来自通货膨胀、市场利率上升和地缘政治不确定性的重大下行风险，这可能会损害银行的盈利能力，削弱信贷质量和资本，并限制贷款和存款增长。

“可售证券和持有至到期证券的未实现亏损仍高达6200亿美元。”其称，较高的市场利率也可能侵蚀房地产和其他资产的价值，并削弱借款人的贷款偿还能力。“这些风险将是FDIC持续监督关注的事项。”

问责多头监管与空白

问题的累积，依然要回溯到2007年。

2007年发端于美国华尔街次级债的金融危机对美国乃至世界经济造成了严重影响,引发了全球性金融危机。危机促成了《多德-弗兰克法案》的颁布，成为美国新监管图谱的基底。

《多德-弗兰克法案》以防范系统性风险以及金融危机的重演为主要目的，对美国金融监管体系进行了重大变革，涉及银行监管体制的改革主要有以下三点：首先，是扩大监管机构（美联储）的权力，破解金融机构“大而不倒”的困局，允许分拆陷入困境的金融机构和禁止使用纳税人资金救市。

其次，设立新的金融稳定监管委员会和消费者金融保护局，全面保护消费者合法权益，改革原先“双重多头”的商业银行监管体制，应对银行体系内部日益增长的系统性风险；再次，限制大金融机构的投机性交易，尤其是加强对金融衍生品的监管，防范金融风险。

总体看，美国银行监管体系目前表现为双轨制，即由联邦政府和州政府监管机构对各银行机构实施监管。

同时，受三权分立、相互制衡的政治体制影响，美国银行监管体系又具有多重性的特征，银行监管机构众多，除州政府监管机构以外，联邦层次主要包括联邦储备体系（FED）、货币监理署（OCC）和FDIC三大主力监管机构。

此外还包括应对金融危机设立的消费者金融保护局（CFPB）及出于美国外交政策及国家安全等特殊需要而设立的美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）及金融监管执法网络办公室（FinCEN）等机构。

芦弘涛介绍，美联储直接负责监管选择成为其会员的州级银行以及外资银行办事处。美联储也是银行控股公司和金融控股公司的主要监管者。对于银行控股公司和金融控股公司，美联储除了审查其组建和扩张的申请，同时还要负责监督整个公司的运营情况。

FDIC旨在为商业银行提供联邦存款保险。所有美联储成员银行都被要求参与存款保险。经FDIC批准，该保险也可以延伸至州级非会员银行。

货币监理署是美国最早成立的联邦政府金融监管机构，隶属于财政部，是国民银行（申领到联邦牌照的银行称为“国民银行”，也可称为“全国性银行”; 申领到州牌照的银行称为“州银行”）的监管机构。

州政府机构方面，每个州都有自己的监管机构，负责监督管理本州内的本国银行和州内的外资银行。这些机构的组织特征因州而异。银行必须遵守所有适用的所在州的法律和法规。

自SVB内部崩溃以来，美国监管机构受到抨击。有观点认为，监管对“SVB”的盲目在一定程度上源于美国支离破碎的监管结构，这经常导致问题出现在部门裂缝之间。

芦弘涛指出，美国金融监管的机构设置致使“多头监管”成为最显著的一个问题，而多头监管导致的最直接的后果为，部门因沟通不畅而出现监管重叠与空白。与此同时，在危机到来时，复杂的监管机构层次使得难以有一个权威监管机构进行总体调控，风险管控或错失良机。

其说，“对新产品的监管”是另一个常被提及的监管空白。2008年次贷危机和本次SVB事件直观地反映出，对新产品或者新业务类型的监管常常滞后：在出现危机后，监管部门才会研究、制定相应的法案。

“多头监管会引发‘协调性’问题，不同监管部门在处理事件中缺乏协调，很难形成对银行的综合监管。”乔远说，这其中的一个结果是，对金融创新行业的监管很难有效（金融创新行业往往涉及的业务复杂，横跨多个监管领域）。

乔远认为，“SVB”事件更多的反映出监管问题，监管机构在一定程度上忽视了SVB作为行业内一家大银行的这一身份特点，进而忽视其潜在风险。而SVB的倒闭同样也是一个“多头监管困境”的鲜活案例，即各监管机构只关注自己的监管领域，从而忽视了SVB引发系统性风险的可能性。

监管未来的取向

尽管受“SVB事件”影响，美联储目前正在考虑对中型银行实施更严格的规定，但美国国会在2018年投票赋予美联储和FDIC自由裁量权，使规模低于2500亿美元的银行免受最严格的限制。一年后，监管机构对资产规模在500亿至2500亿美元之间的银行实施了更为宽松的监管制度。

PIMCO（品浩）经济学家与策略师称，对地区银行的监管有可能变得更加严格 - 这意味着美联储有机会在可能的情况下收紧对大型地区银行的监管标准，让它们减少发放一些大型银行不愿意发放的高风险贷款。

乔远指出，美国监管机构对中小银行的监管确实呈宽松趋势，但本次SVB事件不太可能会导致“一刀切”监管模式的出现。“FDIC工具箱内有着非常多的工具，没有必要采取‘一刀切’措施。” 未来更多的可能还是注重如何进行有效监管。

其强调，目前的关键是，监管机构是否有足够的能力准确判断出“中小型银行”与“大型银行”，而不是误将类似SVB的业内大银行视为中小银行。

芦弘涛说，金融危机以后，美国在反洗钱和法律合规上极大地加大了管理力度，中小银行难以负担此类支出，金融危机留下的坏帐同时也加剧了中小银行的负担。因此，美国金融监管部门的总体思路为抓大放小，更多是依靠市场机制，完成中小银行的优胜劣汰。

在芦弘涛看来，SVB事件后，是否会收紧对中小企业的监督，取决于本次事件的后续进展。若危机进一步扩散，形成系统性风险，且最终产生重大影响，美国金融监管部门势必在政策层面收紧监管。同样，若本次事件的连带效应得以遏制，监管部门还是希望依靠市场机制自行解决。