生益科技1.4亿关联收购“烫手山芋”？收购标的对赌失约亏损超1亿

南方财经全媒体记者方煜 实习生林泽滔 东莞报道

3月28日，广东生益科技股份有限公司（下称“生益科技”，股票代码SH600183）公布了2022年年报，共实现营收180.14亿元，同比减少11.15%，实现净利润15.31亿元，同比大降45.9%。

对此，生益科技表示，2022年开局以来市场形势低迷，除服务器、新能源汽车和能源类订单较好之外，其他市场需求并不乐观，价格竞争激烈。与此同时，受地缘政治影响，大宗商品价格高企，加上美元升值，原材料成本下降空间微薄。同行新增产能在年中集中释放，积极采取手段降价抢单，公司经营状况受到影响。

关联并购亏损 拉低上市公司利润

公开资料显示，生益科技成立于1985年，位于广东省东莞市，主要从事覆铜板和粘结片、印制线路板设计、生产和销售业务。1998年10月28日，生益科技在上交所上市。截至2023年3月31日，生益科技股价为18.46元/股，公司总市值为430亿。

造成生益科技归母净利润从2021年的28.3亿元下滑至15.31亿元的因素较多，其中，营收占比超过7成的覆铜板和粘结片业务，2022年实现营业收入139.98亿元，相较于2021年的161.90亿元，同比减少了13.54%，该项业务的毛利同比上期减少了33.26%。

此外，值得注意的是，年报披露的内容显示，上市公司于三年前从关联企业收购的广东绿晟环保股份有限公司（以下简称“广东绿晟”）未能完成业绩承诺。该关联企业向生益科技承诺广东绿晟三年累计盈利将达到1.57亿元，但广东绿晟三年之后未完成业绩承诺，甚至实际总亏损超亿元。广东绿晟的连年亏损，同样也拉低了生益科技合并报表后的净利润。

生益科技与广东绿晟的关联要从三年前说起。2020年8月，生益科技公告披露，为发展危废领域业务及相关领域环保项目业务，决定收购主要从事生态保护和环境治理、再生资源回收利用等业务的广东绿晟。生益科技召开第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于收购广东绿晟环保股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意收购万容科技持有的广东绿晟27%股份，支付对价14,299.66万元，以现金方式支付。收购完成后，公司通过全资子公司东莞生益资本投资有限公司(以下简称“生益资本”)持有广东绿晟43.65%股份，成为其第一大股东。

两家企业业务关联不大，但生益科技的并购交易对手湖南万容科技股份有限公司(以下简称“万容科技”)，与上市公司的关联匪浅。

收购广东绿晟前，生益科技董事长刘述峰是万容科技的董事，生益资本持有万容科技16.81%股份，万容科技是联营公司。另外，公司持股5%以上的股东东莞市国弘投资有限公司（以下简称“国弘投资”）持有万容科技8.49%股份，同时国弘投资亦参照上述评估价值，收购万容科技持有的广东绿晟8%股份，因此，根据上海证券交易所相关规定，万容科技是公司的关联方，此项交易构成关联交易。

业绩变脸 企业预判失误？

被并购前，广东绿晟的业绩表现尚佳。2017年、2018年，广东绿晟(合并口径)下的净利润分别为1,360.89万元、2,710.74万元。此次交易中，生益资本与万容科技约定的业绩承诺为，2020-2022年度广东绿晟的审计后年度净利润三年合计业绩指标不低于1.57亿元。若实际业绩总额低于承诺业绩总和，万容科技需在2022年审计报告出具后，以现金或其持有的广东绿晟股份进行补偿。

然而，从华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对广东绿晟2020、2021、2022三年财务报表的审计结果来看，2020-2022年广东绿晟实现的净利润分别为21万元、-5,868万元、-5,504万元，三年累计净利润为-11,351万元，与约定的业绩承诺相差27,051万元。

事实上，在2020年广东绿晟业绩不及预期的情况下，生益科技仍表现较为乐观，其在2020年年报中表示，2020年受疫情及下属子公司永兴项目建设进度滞后的影响严重，广东绿晟实现净利润为20.60万元，2021年随着下属子公司永兴项目的投产运营，广东绿晟预计未来2年能完成3年累计1.57亿的业绩承诺。

然而，其在2021年年报中对广东绿晟的预期已经改观。其表示，2021年下属子公司永兴鹏琨投产试运营过程中设备运行不稳定，试运营成本费用过高导致2021年产生5,867.71万元亏损，广东绿晟预计未来无法完成3年累计1.57亿的业绩承诺，导致商誉存在减值。

对于广东绿晟业绩未完成的原因，2022年3月29日，生益科技再次公告解释称，2020 年，广东绿晟下属子公司汨罗万容固体废物处理有限公司经营的牌照到期，重新申请，期间停产等因素导致广东绿晟 2020 年仅实现净利润21万元；2021 年，环保行业企业危废处理牌照增加，导致价格竞争激烈，危废处置价格大幅下降，其下属子公司晚于计划时间取得经营牌照，错过与客户签署合同的黄金时间等因素，导致2022年广东绿晟亏损 5,868万元；2021年受宏观经济因素以及相关政策影响，企业产废量大幅度下降，导致2022年广东绿晟亏损5,504万元。

根据《股权转让协议》的业绩承诺及补偿条款，万容科技需向生益资本支付的业绩补偿金额约为6930.98万元。相较于2020年生益资本支付的股权收购款14,299.66万元而言，万容科技在这笔交易中仍然有赚。

但对于生益科技而言，广东绿晟若不扭转亏损局面，将会成为上市公司的一大负担。