东方材料计划收购TD TECH控股权 华为火速投出反对票

21世纪经济报道记者倪雨晴 深圳报道

4月9日晚间，东方材料发布公告称，公司拟向诺基亚收购TD TECH 51%的股权，交易对价为21.216亿元人民币。东方材料计划募资不超20亿元，募资资金净额将全部用于“收购 TD TECH 51%股权”项目，而目前其市值为89.49亿元。 

TD TECH全称为TD TECH HOLDING LIMITED，是诺基亚和华为共同运营的通信公司。从股权结构看，诺基亚占51%股权，华为占49%股权。而TD TECH和华为在行业无线产品、终端产品、物联网产品等各个业务板块达成了一定的合作关系。

对此，作为持有TD TECH49%股权的重要股东，华为在晚间迅速发出“郑重声明”，表示反对。华为称：“我司认同诺基亚出售股权，但购买股权者要拥有同样的战略能力才具备延续既有合作的基础。我司没有任何意愿及可能与新东方新材料合资运营TD TECH。”

同时，华为表示正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权，并期望有战略价值的股东共同支持TD TECH继续发展。

东方材料为何要收购TD TECH？

从此次收购标的看，东方材料欲进入和主业完全不同的业务领域。根据东方材料公告，东方材料主要从事软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂以及PCB电子油墨等产品的生产销售，拟通过收购TD TECH 51%股权并取得控制权，切入无线通信、终端产品和物联网赛道。

根据公开信息，东方材料的公司全称是新东方新材料股份有限公司，创始于1983年，2017才在上交所上市，所属行业为化工材料板块。

尽管东方材料主业和通信关联不大，但目前东方材料的实际控制人、董事长许广彬，却曾有过通信行业从业背景。据悉，许广彬在2003年创立厦门蓝芒科技有限公司，2007年蓝芒科技被世纪互联并购后担任世纪互联任副总裁；2009年，许广彬加盟万国数据任销售副总裁；2010年，他创办了华云数据控股集团，目前担任董事长兼总裁。

近年来，随着宏观经济局势和市场环境的剧烈变化，东方材料受到较大影响。其业绩预告显示，预计2022年归母净利润为1575.10万元—2075.10万元，同比减少62.74%到71.72%。

东方材料也在公告中表示，2022 年国际形势不容乐观，国际原油价格不断上涨，原材料处于历史高位，极大地压缩了下游化工企业的利润空间。在此背景下，上市公司一方面着眼于提升主营业务的技术能力、销售能力、加强降本增效、 优化业务布局；另一方面也亟需开拓新的业务方向，创造新的利润增长点。 

此外，今年年初，东方材料也因为信托理财“踩雷”事件受到关注，该笔理财的5000万元自有资金存在无法全额收回的风险。同时因未进一步披露上述理财产品涉及优先级受益权转让安排等交易进展信息，收到了来自安徽证监局的行政监管措施决定书。东方材料表示，上述监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动。

而眼下，东方材料找到的新增量就是通信，欲通过收购TD TECH形成“油墨+通信”双主业运行的经营模式。在东方材料看来，TD TECH的全资子公司鼎桥通信、全资孙公司成都鼎桥是专业从事无线通信产品、终端产品、物联网模组产品的研发、销售及相关服务的高科技企业，具有为上市公司持续、稳定贡献利润的潜力。

对于此次收购，三名独立董事中有两名表示同意，一名弃权。公告显示，独立董事陈国良、王鸿祥认为公司本次发行方案合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，同意公司按照本次发行方案的内容推进相关工作。

而独立董事李若山选择了弃权，理由有四项。其一战略协同问题，TD TECH主要业务板块包括行业无线、终端产品定制及物联网，但东方材料目前主要是制造油墨为主，赞同公司未来技术迭代，专业转型，向数据化，人工智能等方向发展，解决产业融合会存在相当多不确定因素，需要系统方案。 

其二是此次收购不仅程序复杂，且金额较大，并购所需资金高达 21.216 亿，在收购过程中既要做好内部控制，又要按协议约定的时间内筹集所需的全部资金。 

其三是收购标的公司的财务报表显示，存在两个财务风险：一是短期流动负债数额较大，二是库存存货数额较大。需要明确的解决方案和方法，不然会影响到上市公司的资产结构。 

其四是在上市公司并购重组交易中，交易对方通常需对标的资产未来 3-4 年业绩实现情况进行预期或进行相应的安排。目前方案中还没有涉及这部分内容。 

华为激烈反对 收购或落空？

事实上，TD TECH是一家控股型公司，全资子公司鼎桥通信、全资孙公司成都鼎桥是旗下核心运营主体，主要从事通信领域，和华为、诺基亚息息相关。

企查查信息显示，在鼎桥通信的核心管理层中，有代表诺基亚的Markus Peter Rudolf Borchert等高管，也有华为系高管徐直军、邓飙、闫力大、何海鹏、章旗。其中，Markus Peter Rudolf Borchert是董事长，徐直军是副董事长，邓飙是总经理、法定代表人，闫力大、何海鹏、章旗是董事。

产品层面，根据鼎桥通信的官网信息，公司既有B端的无线网络产品和解决方案，也发布了多款手机，包括TD Tech P50和TD Tech M40。在外界看来，两款手机的外观分别和华为P50、Mate 40颇为相似，不过，现在两者均为华为智选产品，主要是行业定制机。

具体来看，鼎桥通信的行业无线业务主要面向专网通信市场；其终端产品业务主要系为特定客户开发、定制手机系统及软件，以实现双系统运行或特定领域应用，手机系统定制业务主要面向政企市场，满足政企客户对手机终端的安全、保密等需求；物联网业务主要面向电力、汽车、工业及安防行业，具体产品包括 CPE、工业网关及4G/5G模组。 

可以看到，TD TECH和华为合作紧密，且由于TD TECH依赖于华为的技术，华为的态度也将影响TD TECH的发展。东方材料也在公告中指出相关风险提示，在技术方面，TD TECH部分产品基于华为授权，在华为的底层技术或已有产品基础上进行开发和优化；在销售方面，TD TECH部分产品的销售与华为合作。因此，未来若TD TECH与华为的合作关系发生变化，可能对TD TECH业务发展产生不利影响。

同时，东方材料收购计划更关键的一个风险在于，TD TECH在公司章程中约定了股东的优先受让权条款，东方材料表示，截至本公告日（4月9日），公司尚未取得华为关于放弃优先受让权的承诺文件，本次交易存在少数股东华为主张优先受让权从而导致交易无法实施的风险。

虽然东方材料与诺基亚就本次收购 TD TECH 51%股权事项已正式签订《股份转让协议》 ，但是华为的选择依然影响着收购的走向，在4月9日深夜，华为明确又强烈地表示反对，收购能否落地存在变数。

以下为华为在官网发布的声明全文，强硬措辞背后透露着“拒绝”之意：

第一，我司与诺基亚合资运营TD TECH，是基于双方的战略合作与双方技术实力、全球的销售与服务能力；

第二，我司认同诺基亚出售股权，但购买股权者要拥有同样的战略能力才具备延续既有合作的基础。我司没有任何意愿及可能与新东方新材料合资运营TD TECH；

第三，我司正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权；

第四，我司期望有战略价值的股东共同支持TD TECH继续发展。