*ST西发公告：反对嘉士伯出让拉萨啤酒持股

21世纪经济报道记者肖夏 重庆报道

嘉士伯卖掉拉萨啤酒股权的最新尝试，遭到了合营方反对。

6月8日晚间*ST西发（000752.SZ）发布公告， 其控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司（下称拉萨啤酒）6月7日从拉萨市城关区人民法院取得西藏道合实业有限公司（下称道合实业）的民事起诉状等诉讼材料，道合实业已起诉拉萨啤酒，要求拉萨啤酒向其登记机关申请办理股东信息登记变更。

诉讼材料显示，此前道合实业与嘉士伯公司（Carlsberg International）签署了股权转让协议，双方约定嘉士伯公司将其持有的拉萨啤酒股权转让给道合实业。对此*ST西发表示明确反对，称双方的股权转让并未获得其同意。

截至公告日，*ST西发5个银行账户被冻结，其中母公司被冻结额度为3.51亿元，实际被冻结金额0.32万元。*ST西发称冻结账户为母公司账户，公司为控股型公司，所涉账户冻结情况未影响公司业务的正常生产经营，上述账户非公司主要银行账户。

拉萨啤酒是*ST西发的核心品牌，贡献了上市公司绝大部分收入。企业注册信息显示，拉萨啤酒分别由嘉士伯公司和西藏发展股份有限公司（即*ST西发）分别持股50%。拉萨啤酒5名董事中，3人由*ST西发提名，董事长由*ST西发委派，拉萨啤酒由*ST西发实际控制。

由于拉萨啤酒近年业绩不佳且存在内部资金占用等违规行为，嘉士伯此前已多次尝试卖掉所持拉萨啤酒的股权，此次能否成功有待法院判决。

*ST西发反对嘉士伯卖股

上海证券报上周报道称，今年3月开始嘉士伯就已在谋划拉萨啤酒股权转让一事，并将股权转让进展书面告知了*ST西发，但*ST西发并未就此发表过公告，报道引述说法认为涉嫌信披违规。

在8日晚间的公告中，*ST西发明确表示不认可未经其认可的股权交易，并已向道合实业和嘉士伯多次发函。

*ST西发引述了多份反对依据：

1.《西藏拉萨啤酒有限公司中外合资经营企业合同》约定，“除非得到合营他方的书面同意并经审批机关批准，任一合营方均不得将其出资全部或部分转让给第三方，但本合同另有约定的除外”。

2.《中外合资企业西藏拉萨啤酒有限公司章程》约定，“除非得到合营他方的书面同意并经审批机关批准，任一合营方均不得将其出资全部或部分转让给第三方，但本章程另有规定的除外”。

3.依据《中华人民共和国公司法》关于公司章程自治的原则和当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》规定及上述合营企业合同及公司章程的约定， 嘉士伯向任何第三方转让其持有的拉萨啤酒50%股权的行为，应得到本公司（即*ST西发）的书面同意。

需要指出的是，《中华人民共和国中外合资经营企业法》已经于2020年1月1日起失效，被《外商投资法》取代，后者并无转让股权需经另一方同意的条款。

《中华人民共和国公司法》有条款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

道合实业在起诉材料中就提出，*ST西发未向嘉士伯公司作出任何有效回应，未行使优先购买权。 

但同时，《中华人民共和国公司法》也提到，如果公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

法院会采取哪一方的主张，目前还是未知数。 

在公告中，*ST西发也提到了可能发生的不利结果：如果法院生效判决认可道合实业取得目标股权并判决拉萨啤酒公司将目标股权变更登记到道合实业名下，道合实业可以通过司法强制执行的方式对拉萨啤酒公司的股权进行变更登记，将可能导致公司在拉萨啤酒公司的合营方发生变更。

换言之，如法院认可道合实业一方诉求并支持后者进行司法强制执行，嘉士伯就有机会从拉萨啤酒脱身。

拉萨啤酒业绩不佳 嘉士伯几度欲脱手

嘉士伯想卖掉拉萨啤酒已经很久了。

2017年，嘉士伯开价4.2亿元转让所持50%拉萨啤酒股权。2021年，嘉士伯又开价5亿元计划将拉萨啤酒的持股转让给深圳金脉青枫投资管理有限公司。交易最终都未能达成。

拉萨啤酒曾是嘉士伯“西进战略”的重要一棋。2003年重返中国后，嘉士伯瞄准其他啤酒巨头势力薄弱的西部市场，密集开展并购。2004年，嘉士伯出资上亿元取得拉萨啤酒50%的股权。

但多年来，拉萨啤酒业务体量有限，市场空间始终局限在高原。*ST西发2004年营收接近1.9亿元，2022年营收2.8亿元，18年来增长还不到一倍，远远不及其他啤酒上市公司同时期内动辄三四倍的涨幅。

不仅增长乏力，近年盈利状况同样不佳。在2018年和2019年共计亏损7个多亿后，*ST西发2021年和2022年再次连续亏损。

*ST西发的内部管理问题也带来了风险。

由于原控股股东西藏天易隆兴投资有限公司（下称天易隆兴）违规占用资金并私自以上市公司名义借款及提供担保，涉及金额数亿元，负责其年报的会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，*ST西发从2019年开始被实行风险警示。

今年5月，深交所下发问询函，指出拉萨啤酒存在多次未经审议对外大额转出资金的情形，年审会计师对*ST西发2022年内部控制也出具了否定意见的审计报告。

因拉萨啤酒出现对外出借资金问题，一直无法得到有效解决，也不能及时、准确获得该公司的相关财务信息，*ST西发的独立董事王国强去年4月申请辞去了独董职务。

就资金占用事项，6月8日晚间*ST西发也发布了公告。

公告称，为尽快消除天易隆兴占用公司资金的不利影响，*ST西发与天易隆兴签署了债权转让协议，将因资金占用事项对天易隆兴享有的736.5万元债权转让予给*ST西发目前的控股方西藏盛邦控股有限公司（下称西藏盛邦），西藏盛邦已一次性完成转让对价支付，西藏盛邦成为天易隆兴新的债权人。

去年拉萨市中级人民法院已判决，要求天易隆兴归还占用资金及2018年以来的利息。不过从公告来看，这笔钱至今尚未归还。