海问律师事务所张凯南：S基金管理人募集保险资金的五大要点

21世纪经济报道记者 赵娜 上海报道

7月12日下午，21世纪创投研究院“S 基金发展机遇与挑战”闭门研讨会在上海举办。本次研讨会由21世纪经济报道、21世纪创投研究院、苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司、苏州市吴江区创业投资协会联合主办。

海问律师事务所合伙人张凯南在主题讨论环节分享了S基金管理人募集保险资金过程中常遇到的五大挑战。

随着一级市场基金存量的持续增加，S基金有望成为解决当前退出难题的有效方式。很多保险机构正在积极研究并已经尝试开展S基金投资。

张凯南首先指出，险资属于优质的资金来源，但S基金管理人要对险资的投资决策流程有一定心理预期。金融机构投资，合规在先，险资不仅要求基金管理人的过往投资业绩良好，还需符合保险资金另类投资的监管要求，尤其针对S基金而言，限制可能要求对基金涉及的底层资产进行更为深入的尽调，对交易各方而言工作量较大，也意味着更多的时间投入。

第二，S基金管理人还要面对的，是如何证明管理团队的过往业绩。对于老班底创业的优秀S基金管理人来说，在与潜在出资人沟通中某些情况下可以适当援引过往投资业绩，但新设S基金管理人仍要面对如何证明业绩自己的挑战。

第三方面挑战是基金管理规模。在参投股权投资基金及以其为投资标的的母基金时，险资对基金管理人和基金本身均设置了资质要求，其中，管理资产余额不低于人民币30亿元仍令部分基金管理人望而却步。

第四方面是监管政策。国务院7月9日发布《私募投资基金监督管理条例》后，市场上普遍认为母基金、创投基金、政府出资产业投资基金被豁免投资层级。其中，就具体如何认定母基金尚待监管出台细则，但对于创投基金和政府出资产业投资基金而言，根据条例，该两类基金的投资层级由国务院有关部门规定，即仍按照现行《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》，即1638号文执行。需要注意的是，部分金融机构认为，根据1638号文，该两类基金接受资产管理产品及其他私募投资基金投资时，才豁免投资层级，换言之，该两类基金对外投资时不一定豁免投资层级。因此，在募集险资时，S基金管理人须注意交易架构的设计，并就此与险资及其他中介机构进行充分沟通。

最后一点是关联交易。与一般企业相比，监管规定对保险机构的关联交易和关联方的认定更严格且更宽泛，强调实质重于形式。与一般基金相比，关联交易在S基金中更为普遍，而在涉及险资投资S基金时，就更为复杂，需要额外关注险资关联交易的监管要求。