华晨集团合并重整计划获批：华晨中国停牌，两家上市公司易主

21世纪经济报道记者杜巧梅 北京报道

在2020年6月债务风波导致破产重整近三年来，华晨汽车集团控股有限公司（下称“华晨集团”）等12家企业合并重整计划历经数次债权人会议表决后，终于获批。

8月3日，金杯汽车（600609）和申华控股（600653）同时发布公告称，已在8月2日收到华晨集团及沈阳市汽车工业资产经营有限公司（下称“资产公司”）出具的《告知函》。

《告知函》内容显示，沈阳市中级人民法院（下称“沈阳中院”）裁定批准《华晨汽车集团控股有限公司等 12 家企业实质合并重整计划》（下称“重整计划”）并终止华晨集团等12家企业重整程序。

鉴于重整计划已经法院裁定批准后生效，因此沈阳汽车有限公司（下称“沈阳汽车”）将成为本公司的间接控股股东，公司实际控制人将变更为沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“沈阳国资委”）。

与此同时，华晨中国（01114.HK）发布公告称，公司股份自8月3日上午09时37分起短暂停牌，以待刊发内幕消息。停牌前，华晨中国股价报3.94港元/股，总市值为198.78亿港元。截至记者发稿，该股票尚未复牌。

在业内看来，重整计划的获批，也意味着这家大型汽车集团摆脱了破产的命运，其合并重整即将进入执行阶段。

不过，停摆近三年、负债超700亿，华晨集团的前景依然难言乐观。

沈阳国资委入主

华晨集团漫长的重整之路始于“17华汽05”的10亿元私募债未在2020年10月21日按期足额兑付，这家总资产一度超1700亿元的汽车帝国在2020年11月被债权人提出破产申请，随后正式进入破产重整阶段。

不过，自2021年3月3日实质合并重整开始后，华晨集团等12家企业实质合并重整案先后召开三次债权人会议，但由于《重整计划（草案）》迟迟未经过表决通过，公开数据显示，截至去年6月1日，已有6029个债权人向华晨集团申报了债权，如果算上未申报以及无须申报的部分，华晨集团合计债务金额高达717.98亿元。

为了推动华晨集团破产重整的顺利进行，在2022 年 12 月 10 日及 2023年 3 月 15 日沈阳中院开启第三次重整投资人招募。

“本次招募重整投资人的目的在于，整合重整投资人在资金、管理等方面的优势和华晨集团等 12 家企业现有资产、资源，优化华晨集团等 12 家企业资产负债结构，释放华晨集团等 12 家企业重整价值，依法保护债权人、职工等相关主体的合法权益。”金杯汽车股份有限公司（600609.SH，下称“金杯汽车”）在公告中指出。

启信宝显示，沈阳汽车成立于2023年2月21日，注册资本5亿元人民币，为沈阳财瑞投资有限公司的全资附属公司，而后者则为沈阳地铁经营有限公司和沈阳财盛投资基金有限公司各出资50%组建而成，股权穿透显示，沈阳地铁及沈阳财盛实控人均为沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“沈阳国资委”）。

这也意味着，华晨集团最终将由地方政府接手。

值得注意的是，早在2020年8月华晨集团债务危机爆发之初，当地政府就联合银行成立了专项处理小组，辽宁省委、国资委相关领导都参与其中，其中还包括光大银行、兴业银行、国家开发银行辽宁省分行、交通银行辽宁省分行等30余家银行。

“现在很多人认为华晨已经成为省里的弃管企业了，但是这种看法明显是不了解华晨真实的状态。专项处理小组的成立就是一个信号，辽宁省政府方面并未放弃华晨。”彼时，面对华晨集团债务危机，其相关负责人独家回应21世纪经济报道记者时表示。

沈阳国资委的入主，也推动了华晨集团合并重整方案的通过。

值得注意的是，在2022年7月21日发布的《华晨汽车集团控股有限公司关于第三次债权人会议表决结果的公告》中，华晨集团等 12 家企业第三次债权人会议税款债权组、有财产担保债权组已表决通过重整计划草案，出资人组表决通过出资人权益调整方案，而普通债权组未表决通过重整计划草案。

而对于此前破产重整方案未通过表决的原因，有知情人士告诉21世纪经济报道记者，主要是针对关键资产的处置，债权人没有达成一致。

面对高额债务，除了华晨中国、金杯汽车、申华控股等三家上市公司市场价值尚可的资产外，华晨集团旗下的其他资产基本处于“无人问津”的状态。

8月2日，金杯汽车发布公告称，公司于 7 月 31 日收到华晨集团和资产公司出具的《告知函》。《告知函》显示，华晨集团等 12 家企业第四次债权人会议于 6月30日召开，会议对调整后的重整计划草案进行表决。

在本次会议上，经华晨集团等 12 家企业与未通过重整计划草案的表决组的相关债权人进行协商，普通债权组表决通过了重整计划草案。根据《中华人民共和国企业破产法》第八十四条、第八十六条的规定，华晨集团重整计划草案已获得债权人会议表决通过。

而今，随着沈阳中院对重整计划的批准，华晨集团也将迎来新的发展阶段。

千亿汽车帝国重生？

根据《重整投资协议》，沈阳汽车拟作为总投资人，以取得华晨集团100%股权的方式整体承接华晨集团等12家实质合并重整企业资产(华晨中国0.44%的股权，华晨集团持有的、全部质押给债权人的广发银行股份有限公司股权及相应孳息以及其他破产重整程序中依法已/拟通过拍卖或其他方式处置的资产除外)，包括核心资产华晨中国、金杯汽车、申华控股三家上市公司的控制权及其他非上市资产，以及附件一清单所列示的融资租赁物。

据悉，沈阳汽车本次投资的交易对价不超过人民币164亿元，主要交易架构为通过出资人权益调整，将华晨集团100%股权调整至沈阳汽车，资金来源则为沈阳汽车自有及自筹资金。

作为华晨集团重整的一部分，辽宁鑫瑞所持有的华晨中国0.44%股权也已于7月3日上午10时05分在中拍平台拍卖成交。

中拍平台的拍卖公告显示，辽宁鑫瑞持有的华晨中国0.44%股权起拍价格为约1.58亿元，拍卖只有一个出价者，成交价为起拍价格，溢价率为0%。

作为华晨集团全资子公司及华晨中国控股股东，在股权拍卖前，辽宁鑫瑞共持有华晨中国30.43%的股权。

“拍卖0.44%股份的目的是推动华晨集团在重整中向沈阳国资委出售股份。”大和证券研报指出，只有持股比例低于30%才不会触发对少数股东的股份强制要约购买，与此同时，0.44%股权的拍卖有助于沈阳国资委以低于现金的水平收购华晨中国29.99%的股份，完成华晨集团重整并重新获得对其的控制权，并使沈阳国资委能够将华晨集团丰富的现金余额用于未来投资。

而从时间上看，沈阳汽车或为当地政府为重整华晨集团而组建。在金杯汽车和申华控股两家公司公告中也透露，沈阳汽车设立目的为发展沈阳市汽车产业。

今年5月23日，《沈阳市汽车产业高质量发展三年行动计划(2023-2025)》公开征求意见，其中明确提出“盘活现有整车生产能力，通过引入造车新势力以合作伙伴、代工服务等方式灵活利用华晨集团破产重组后的相关产能、资质等重要生产资源”。

乘联会秘书长崔东树也表示，华晨集团有良好的基础，无论是宝马还是金杯，都处于龙头位置，接下来最好的结果是把资源盘活利用，围绕宝马的配套实现进一步发展。

不过，盘活华晨集团等12家企业的资源也并非易事。

在过去20多年里，华晨集团过度依赖合资板块，在中国汽车市场结构性调整的大潮中，自主板块的发展始终羸弱。2022年，华晨中国净利润同比减少40.25%至71.47亿元，基本每股盈利下滑至1.42元。

尤其是去年2月华晨宝马完成股权变更后，华晨宝马作为合资企业为华晨中国贡献净利润由2021年的145.15亿元大幅减少83.6%至23.8亿元。

此外，旗下从事制造及销售轻型客车、多用途汽车的附属公司华晨雷诺金杯汽车有限公司（下称“华晨雷诺”）正进行破产重整，沈阳华晨金东实业发展有限公司（下称“华晨金东”）也已于2022年7月26日展开清算程序。

更为重要的是，今年以来中国新能源汽车市场竞争更加激烈，多位车企高管表示当前中国车市正进入激烈的淘汰赛，尤其是中国汽车行业洗牌加速。

“目前中国汽车市场现存148个汽车品牌，其中中国品牌114个，外资品牌34个，其中20%的头部企业掌握着超过90%的市场份额。”长安汽车董事长朱华荣认为，未来三年内，中国市场或有70%的品牌面临“关停并转”。

广汽集团董事长曾庆洪也指出，中国汽车市场未来可能只剩下5个玩家。

而陷入停摆长达三年的华晨集团，也错失了中国新能源汽车快速发展的三年。华晨集团能否通过重整盘活现有资产并获得重生，依然是一个未知数。