21独家丨A股并购项目大面积浮亏，潍坊国资或启动专项投资审计

21世纪经济报道记者 赵云帆 上海报道

近日，21世纪经济报道记者从知情人士处独家获悉，山东潍坊相关部门正在要求地方城投平台提供部分涉及A股上市公司并购案例的全面材料，配合对并购相关的主体进行审计工作。

据资料，相关城投主体涵盖包括潍坊城建等六户企业，案例则包括对美晨生态（300237.SZ）等多家A股上市公司的投资。

根据记者获得的相关资料，为配合审计，相关企业被要求提供与并购事务相关的全面材料，包括并购决议会议材料与决策过程，损失风险情况、尽职调查相关资料、并购主体与上级主管部门以及证券监督相关部门的沟通处罚情况、以及并购主体自身财务情况等等。

同时，据记者不完全统计，近年以来，涉及潍坊国资参与并购的A股上市公司，已经包括美晨生态（300237.SZ）（潍坊城建）、孚日股份(002083.SZ)（高密华荣）、山东墨龙(002490.SZ)（寿光金鑫）、同大股份(300321.SZ)（潍坊金控）、巴安水务(300262.SZ)（山东高创）、高斯贝尔(002848.SZ)（滨城投资）、亚星化学(600319.SH)（潍坊城建）等七家企业。

55亿并购投入，多数浮亏

自2018年开始，新一轮产业结构改革进入攻坚阶段，全国各地方城投平台以纾困方式，通过协议转让，表决权委让等等方式入主了一批A股企业，试图凭借流动性支持，信用背书与地方资源对接，盘活陷入困境的上市资产。

纾困被认为是一种“双赢”的交易——获援企业得到宝贵的流动性支持，地方国资通过被投企业资源盘活实现上市公司提质增效，继而促进国有资产的保值增值。

然而，以潍坊地区为代表的城投平台，或因近年大环境不佳，或因实业运作经验不足，或与原股东产生较多利益纠葛，部分案例并未能践行“纾困”初衷，并购投入出现亏损，甚至部分被投企业因纠纷陷入更深的经营困境。

众多案例中，潍坊城建为最早，也是最积极参与A股企业并购的地方城投平台。

2019年6月，潍坊城建以战略投资者的身份，联合潍坊下辖诸城市经济开发公司，正式受让美晨生态原控股股东赛石集团有限公司和原实控人张磊合计26.86%股份，潍坊市国资委成为该公司实际控制人。

此后，2020年开始，潍坊城建再度出击并瞄准另一家公司亚星化学（600319.SH），前者陆续通过协议转让与表决权受让的方式合计持有上市公司股权21.20%的控制权，并在后续以现金方式认购亚星化学定增发行的股票，最终实现了对亚星化学合计35.06%股权的控股。

在流动性支持与资源对接的基础上，亚星化学最终实现了从几乎停摆到逐步康复的转变。该公司2020年-2022年营业收入分别从0.49亿元、1.93亿元上升至8.47亿元，但与此同时整体销售水平仍不及2019年及以往水准，经营状态好转并不彻底。

美晨生态的情况则亦难言乐观。

2020年-2022财年，该公司分别实现营业收入30.65亿元、20.76亿元和13.67亿元，归属股东净利自盈利0.42亿元，下降至亏损3.76亿元和亏损13.57亿元。

从投入上来看，按记者统计，潍坊城建分别于美晨生态、亚星化学中投入受让款项12.5亿和4.95亿；寿光金鑫通过寿光墨龙控股于山东墨龙中投入约8.25亿元；潍坊金控通过分两期受让同大股份，合计斥资约3.82亿元；滨城投资则于两期分别获得高斯贝尔股份，投入约9.86亿元；而山东高创受让巴安水务股份总计对价在3.34亿，高密华荣获孚日股份控制权的对价则达到12.75亿。

即以上七个案例中，潍坊城投平台在获取上市公司股权中合计支出达到55.47亿，若进一步匡算寿光金鑫对山东墨龙的无息贷款，潍坊城建对美晨生态的借款等，总投入或在60亿以上。

值得注意的是，在近年较为不利的客观因素左右下，前述绝大部分投资都在相关公司的股价表现下出现浮亏。

部分城投持股平台也开始思考“退路”，如潍坊城建便于近期完成向宁波国丰转让美晨生态表决权。

部分被投企业仍未摆脱困境

在以上案例中，潍坊下属城投平台对巴安水务的投资，具有较强的典型性。

2021年11月，潍坊高新区城投平台山东高创通过协议转让以及与原实际控制人张春霖的表决权放弃，获得了上市公司巴安水务的实际控制权。与此同时，双方约定，山东高创需通过股东借款或定向增发的模式为上市公司提供流动性，促进公司经营恢复元气。

然而，在山东高创以“白衣骑士”方式入主后的首个财年，巴安水务即给出一份归属股东净利亏损13.04亿的财报，其中又以3.88亿元的资产减值准备计提尤受关注。对此，公司独立董事直言，巴安水务过去两年经营未发生本质改变，采取大额资产减值的合理性值得关注。

在此之前，由于山东高创与巴安水务原实际控制人张春霖就收购完成后三个财年中巴安水务的业绩存在补偿协议，财报出现大额亏损之后，按约定，张春霖需对山东高创方面支付巨额业绩补偿。而由于对财报与资产减值合理性存在分歧，双方就业绩补偿条款产生激烈冲突。

动乱之中，公司内部治理出现混乱，原定增与补流计划无力推动，继而导致上市公司业务几近停摆，薪水停发，人员流失等严重问题层出不穷。

2022财年，巴安水务续亏3.86亿元，公司净资产缩水至0.94亿元，保壳危机隐现。自此开始，蛰伏一年有余的山东高创才萌生退意，将部分董事名额让予张春霖关联人，双方示意和解。然而一年多的股东冲突已经对公司正常经营产生极大影响。

类似的事项也发生在高斯贝尔（002848.SZ）上。截至目前，该公司实控人刘潭爱及其一致行动人深圳高视伟业因高斯贝尔过往业绩不达标，需向滨城投资支付业绩补偿款1.8亿元。而截至目前业绩补偿分文未付。

与巴安水务不同的是，滨城投资对高斯贝尔的支持力度一如既往，今年7月，高斯贝尔发布公告，预计向滨城投资定增募集资金2.45亿至3.67亿，可见潍坊国资仍将加大对高斯贝尔的投入。

记者注意到，在本次潍坊城投平台并购审计提交材料清单中，相关部门要求给出的材料还包括并购后对上市公司董监高的任命情况，以及并购后与原上市公司股东在重大事项上的意见冲突及矛盾点，并购协议执行以及业绩承诺执行情况等，足见并购主体在参与上市公司经营过程中的治理性问题，已经开始受到相关部门的重点关注。

对此，有资深投行人士告诉记者，在部分地产城投平台并购案例中，由于经验不足，规则不谙以及行业壁垒导致的团队融合上往往不尽如人意，双方因此爆发矛盾从而导致并购出现瑕疵的情况屡见不鲜。

值得注意的是，随着潍坊地区对城投平台债务问题的重视，部分潍坊城投平台已经开始逐步退出其对上市公司的投资。

而在计划对城投平台并购案例进行审计的同时，也有消息显示，潍坊市已经开始联合包括各类金融机构在内的多方力量，通过多种融资支持举措实现地方债务置换，同时建立长效化债机制，计划在两到三年中扭转地方债困境。