证监会重磅会议释放并购重组“五大礼包” 上市公司年关临近再收多条利好

21世纪经济报道 记者 崔文静 北京报道

年关临近，上市公司的利好频频到来。

继2月4日证监会召开走访上市公司工作推进会，就上市公司走访情况、下一步工作重点做出具体安排后；2月5日，证监会再度就“推动上市公司提升投资价值”和“支持上市公司并购重组”分别召开座谈会。

提升投资价值方面，证监会要求上市公司充分运用包括股份回购、大股东增持、常态化分红、并购重组等在内的“工具箱”，主动提升投资者回报。

并购重组座谈会上，证监会更是开出利好活跃并购重组市场的“五大礼包”，包括支持交易双方在市场化协商的基础上合理确定交易作价，研究对头部大市值公司重组实施“快速审核”，支持“两创”公司并购处于同行业或上下游、与主营业务具有协同效应的优质标的等。

在某券商投行并购业务负责人看来，此番并购重组规定的出台具有划时代意义，尤其是既支持上市公司之间的吸收合并，又明确打击“壳公司”炒作等乱象，标志着监管将“产业重组”与“借壳上市”首次分开，可谓并购重组市场的拨乱反正。 

四方面提升上市公司投资价值

证监会2月6日发布的两则上市公司相关公告中，其一涉及上市公司投资价值。中长期来看，A股企稳的关键在于上市公司投资价值的提升。

“上市公司是国民经济‘基本盘’、‘压舱石’、‘优等生’，是资本市场投资价值的源泉，必须诚实守信、真实透明、规范治理，通过专注主业提高公司成长性，增强回报投资者能力，让投资者更多共享公司发展成果。”证监会表示。

提升投资价值，上市公司应当如何做？对此，证监会做出了具体要求：

首先，上市公司必须关注市场对公司价值的反映，深入分析市值异常波动的原因，及时采取有效措施改善公司投资价值。

根据受访人士此前分析，由于央国企主要领导持有上市公司的比例很低甚至为零，外加其考核中政治目标占比较高，导致央国企高管往往对公司市值不敏感，因此对上市公司投资价值重视度不够。

为了改变这一现象，1月24日，国务院国资委明确表示，将把市值管理成效纳入对中央企业负责人的考核，引导中央企业负责人更加关注、更加重视所控股上市公司的市场表现，及时运用市场化的增持、回购等手段来传递信心稳定预期，加大现金分红力度，来更好地回报投资者。

其次，建立提升投资价值内部长期机制，强化上市公司自身对提升上市公司投资价值的思考。

再者，依法充分运用好提升投资价值“工具箱”，包括股份回购、大股东增持、常态化分红、并购重组等市场工具。

2023年下半年以来，上市公司回购、增持、分红力度均屡创新高。其中，以股份回购为例，自2023年7月以来，上市公司回购力度呈现逐月递增态势。从回购金额来看，7月尚为61.17亿元，此后以每月超10亿元的速度持续增长，11月时首次突破百亿元大关至117.64亿元，12月达到139.40亿元，2024年1月创下151.22亿元的单月回购规模新高；2月回购力度更是再度大增，仅仅5天即高达168.15亿元，打破1月创下的新纪录。

此外，主动加强与投资者沟通，通过业绩说明会、路演等方式，有效改善投资者预期。

记者从知情人士处了解到，监管已经要求上市公司主动召开业绩说明会，尤其是业绩下滑严重的，强烈建议其召开业绩说明会，向投资者解释下滑原因，并支持上市公司通过互动易等加强投资者互动。

与此同时，对于通过互动易“胡言乱语”误导投资者的，监管同样严惩不贷。证监会此前针对上市公司违法违规行为开出的“八大药方”中，即包括在互动易“胡说八道”的，一律监管处罚。

上市公司投资价值的提升，不仅需要上市公司的努力，也离不开监管的支持。证监会表示，将持续开展以投资者为本的上市公司文化建设培训，优化完善上市公司监管制度，支持上市公司通过资本市场做大做强、积极维护市场稳定，共同推进上市公司质量迈向新的台阶。

并购重组“拨乱反正”

证监会前述提升上市公司投资价值“工具箱”中，并购重组被视为措施之一。2月6日证监会的另一则公告，明确监管下一步在并购重组业务上的五大发力方向。

受访人士告诉记者，这五大方向可谓“五大礼包”，具有划时代意义，短期内效果显现或需时间，长期来看势必将提升并购重组市场活力。

如此看好此番新规，是因为在该受访人士看来，其中一条可谓并购重组市场的“拨乱反正”——支持上市公司（包括非同一控制下的上市公司）之间的吸收合并，进一步拓宽多元化退出渠道；同时，继续坚持以投资者为本的理念，加强监管、防范风险，坚决查处重组交易中的财务造假等违法行为，打击“壳公司”炒作等乱象。

该人士告诉记者，这一规定意味着监管鼓励产业重组，并打击借壳上市。此前，并购重组并未区分产业重组和借壳上市，这使得借壳上市大行其道，“尤其是2015年-2017年的跨界重组，其中不少为借助保壳炒壳而盲目跨界，留下一地鸡毛。”受访人士直言。

根据该人士分析，产业重组与借壳上市混为一谈，除了导致并购重组市场混乱，也导致垃圾股被反复爆炒。如今，随着证监会明确表示打击“壳公司”炒作，未来借壳上市之路将逐渐行不通，垃圾股炒作价值大幅下降。“并购重组新规定之下，垃圾股难再变为金凤凰，继续炒垃圾股可能血本无归，靠炒作垃圾股发财的美梦该醒醒了。”

除区分产业重组与借壳上市以外，此番证监会开出的并购重组大礼包还有四大干货。

首先，提高对重组估值的包容性，支持交易双方在市场化协商的基础上合理确定交易作价。

其次，坚持分类监管，对采用基于未来收益预期等评估方法的大股东注资型重组要求设置业绩承诺，其他类型重组的交易双方可自主协商是否约定业绩承诺。

再者，研究对头部大市值公司重组实施“快速审核”，支持行业龙头企业高效并购优质资产。进一步优化重组“小额快速”审核机制。

根据受访人士分析，此前“小额快审”主要针对中小企业，此番面向头部大市值公司推出“快速审核”，与鼓励产业重组的方向相一致，有助于帮助真正具有实力的龙头公司做强做大，实现并购重组价值最大化。

此外，支持“两创”公司并购同行业或上下游、与主营业务具有协同效应的优质标的，增强上市公司“硬科技”“三创四新”属性。

此项规定被视为“IPO速度放缓后，为科技创新类企业发展与风投退出提供的替代性方案”。

2023年8月证监会官宣阶段性收紧IPO节奏并发布减持新规后，市场人士对科创类企业存在两大担忧：一是上市进程放缓后，因需要大量研发投入而急需补血的科创类企业，何处寻觅资金；二是科创企业早期投资者如何退出。

“从证监会此番表态来看，并购重组或将成为部分科创类企业的替代方案。”受访人士表示。