岩石股份万字回复监管函：归还控股方3.7亿元 借款影响流动性

21世纪经济报道记者肖夏 重庆报道

2月21日晚间，岩石股份（即上海贵酒，600696.SH）披露了对上交所监管工作函的回复，就关联方流动性风险、拖欠员工工资、与关联方的同业竞争、业绩大幅增长真实性等热点问题进行了回应。

约一个月前，凤凰网报道上海贵酒出现大面积裁员、与实控人相关的中国贵酒存在产品重叠、在销售模式上要求员工带单入职等情况。对此上交所于1月30日下发了监管函，要求就相关情况进行说明。

岩石股份在回复函中表示，其收入确认具有商业实质，净利润增长真实，销售模式具有可持续性，近年销售费用增长具有合理性。

去年海银财富面临兑付问题后，岩石股份也受到波及，股价连续跌停。对于关联方资金紧张带来的影响，岩石股份此次在回复函中披露，2023年累计向控股股东及其他借款人归还借款本金利息合计近3.74亿元，“由于集中归还控股股东借款，导致上市公司出现暂时流动性困难，给上市公司生产经营带来一定影响。”

值得注意的是，岩石股份在回复函中承认存在“供应商货款拖欠”和“员工部分工资延迟发放”的情况，但否认了媒体报道提到的“员工带单入职、变成团购商、经销商”的说法。

21世纪经济报道记者此前了解到，过去一个月来，全国各地都有离职/被裁员工、经销商、服务方就拖欠工资、货款、合同款寻求说法。有离职员工21日对21世纪经济报道透露，从去年11月开始工资减半，但目前包括其在内的众多离职员工都未收到公司承诺发放的剩下欠薪。

“员工带单入职报道不实，销售模式可持续”

岩石股份是近年白酒行业的“黑马”，2020年归母净利润802万元，而2023年预计实现归母净利润9000万元至1.35亿元，同比增长106%，扣非归母净利润预计更是同比增长238%。

上交所监管函指出，近年岩石股份销售费用连年大幅增长，从2021年的1.4亿元、2022年的4.5亿元增长至2023年前九个月的5.5亿元，且客户变动较大、单家客户收入贡献较低，要求解释业绩大幅增长是否真实、当前销售模式是否具有可持续性，并结合行业情况、销售模式、费用构成、占营收比重量化分析销售费用大幅增长的原因和合理性。

对于销售费用的大幅增长，岩石股份对比了舍得酒业、迎驾贡酒、酒鬼酒、老白干酒、金徽酒、口子窖、水井坊、伊力特8家白酒上市公司，表示其2022年、2023年上半年销售费用占营收比例分别为41.56%和41.81%，“基本持平。”

不过从回复函列出的具体数据来看，8家对比白酒上市公司销售费用占营收比例平均在20%左右，明显低于岩石股份的水平。

岩石股份的销售费用主要由推广宣传费构成，包括广告品牌费用、市场推广费及活动展示费用。岩石股份在回复中称，去年上半年推广宣传持续加强，推动了销售费用的整体增长，其相关支出低于8家可比公司的平均水平。

2023年，岩石股份经销商新增1790家，减少2244家。关于客户变动较大，岩石股份在回复函中解释，变动较大原因是旗下各品牌培育均在初创期，初创期品牌的市场竞争力及客户黏性均弱于其他成熟品牌，公司与经销商之间需要有一个建立信任、共建市场及合作磨合的过程。

具体来看，去年其经销商变动主要来源于贵酒科技和星辉酒业两家销售子公司，前者减少主要系烟酒小店因长期不复购或关店导致的流失，合计1070家，占其减少总数的比例为95%；后者减少主要来源于军酒坊门店流失。 星辉酒业自2022年起从原有的加盟店模式转变为经销商模式，不再提供散装酒等服务，军酒坊2023年关店合计561家，占其减少总数的比例为70%。

此前媒体报道，上海贵酒将员工变成“团购商”、“经销商”，要求员工“带单入职”，并通过员工扩大销售规模。对此岩石股份表示，经公司自查，媒体报道情况不属实。

“公司按照劳动合同的相关内容对员工定期考核并发放工资，不存在非法用工情况；《员工手册》明确规定，禁止公司员工设立销售公司与本公司开展任何形式的业务往来，在外部其他企业任职法人或董监高的须向人力部门报备，现有的规章制度已明确禁止公司员工成为公司团购商、经销商；公司与团购商和经销商签署销售合同，严格按照合同约定执行相关销售政策，不存在除上述合同之外的其他抽屉协议或阴阳合同；公司严格执行内部制度，明确公司员工与团购商、经销商的身份划分，不存在将员工变成‘团购商’、‘经销商’及要求‘员工带单’入职的相关情形。”岩石股份在回复中称。

对于利润大幅增长的真实性，岩石股份在回复中介绍，其销售模式分为团购商、经销商及线上直营店三类，按照不同模式与客户签订销售合同，按照合同约定履约，严格按照收入会计准则确认收入，产品最终流向终端客户，近期核查抽样检查了相关销售合同、发票、出库单、货运单、银行回单，随机选取了217家客户抽检分销资料，对前100经销商中的30家进行实地走访，“公司收入确认具有商业实质，净利润增长真实，销售模式具有可持续性。”

“不存在较大风险敞口”

去年底关联方海银控股传出资金紧张、理财延期兑付消息后，岩石股份的现金流情况也受到了关注。海银控股实控人为韩宏伟，与岩石股份实控人韩啸为父子关系。

岩石股份此前公告，今年1月10日，因相关理财产品诉讼，控股股东一致行动人五牛基金所持公司227.27万股股票被冻结，占公司总股本比例为0.68%。截至2023年6月末，控股股东及其关联方为公司提供借款余额1.955亿元，另为公司提供担保余额1.966 亿元。

对此上交所监管函要求岩石股份披露相关风险敞口和关联方理财是否延期兑付，并说明关联方资金紧张问题对上市公司生产经营的具体影响。

岩石股份在回复中披露，此前公告的这部分被冻结股权，是因为五牛基金承诺对原告购买的所有债权类理财项目的按期偿付承担全额无条件不可撤销的连带保证支付(或兑付)义务，因此被要求履行担保责任。“除上述案件外，五牛基金没有为同类理财产品出具过增信措施，不存在较大风险敞口，相关理财产品投资去向与购买公司股票无关。”

不过岩石股份在回复中承认，去年累计向控股股东及其他借款人归还借款本金利息合计近3.74亿元，由于集中归还控股股东借款导致上市公司出现暂时流动性困难，给上市公司生产经营带来一定的影响。

影响具体表现在几方面：公司的业务模式为先款后货，由于前期的返利和市场费用未能及时兑现，因此大部分经销商对于补货、备货存在观望态度；由于品牌投放和市场活动减少，叠加关联方舆情较多，开拓新经销商工作存在困难；供应商货款存在拖欠情况；员工部分工资存在延迟发放情况。

有岩石股份的供应商春节前向21世纪经济报道记者透露，其去年与岩石股份合作不到半年，仅有不到40万元的合同款均未执行。有与岩石股份合作的媒体咨询尚未结算的合同款，被提出能否用白酒产品抵款。

有离职员工春节前向21世纪经济报道记者透露，从去年10月开始，一些员工就发现自己收到的工资只有一半。到了11月减薪的情况更为普遍，“然后很多人就开始去闹”。

对此，岩石股份据称除了对最早一批被优化的员工提供了赔偿金，后无论是离职还是被优化，给出的方案都是在未来6个月内发放欠薪。不过该员工21日对记者表示，目前为止11月、12月的剩余欠薪以及1月的欠薪均还未发放。

“当前正值白酒销售旺季，公司正集中精力，聚焦优势业务单元，抓住市场机会扩大销售， 同时加大融资力度，扩宽资金来源，多管齐下，尽快消除对上市公司正常经营带来的不利影响。”岩石股份表示。

“与中国贵酒独立，不存在影响独立性”

此前媒体报道提到，同为海银控股实控人韩宏伟控制的中国贵酒通过改变产品包装的方式，将其中销量较好的产品置入岩石股份上市公司的产品系列，进而扩大上市公司业绩规模。对此上交所也要求进行核查并解释。

岩石股份在回复中表示，相关报道失之偏颇，表示关联方韩宏伟早于公司转型之前已经进入白酒行业，其签署《关于避免同业竞争承诺函》后， 尽力将存在实质性竞争且对上市公司经营成果存在较大影响的商业机会让予上市公司。

岩石股份目前共有七大系列产品：天青系列、君道系列、高酱系列、匠于心系列、贵八方系列、军星系列及光年系列。中国贵酒的主要产品为十六代系列、金花系列、 金彩头系列等产品。

岩石股份表示，公司主要产品名称与中国贵酒主要产品名称完全不同，且公司七大系列产品的品牌、商标拥有所有权，除天青系列与中国贵酒的十六代系列在瓶体设计上有一定相似度外，其他产品包装设计完全不同。

而针对与贵酒存在相似的产品，岩石股份回复中表示，十六代系列是由关联方韩宏伟控制的白酒企业先设计并开发出来，鉴于该产品获得了较好的市场反应，故将相关业务资源让予上市公司，由上市公司独立开发天青系列产品，“销售收入得到增长，符合韩宏伟已出具的承诺内容，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。”

此外，岩石股份表示，公司产品生产、采购销售、员工管理、财务核算均独立开展，不存在与控股方、实控人及其关联方分摊成本费用等影响上市公司独立性的情形。

根据回复函，日常关联交易方面，2022年和2023年前9个月，岩石股份向五牛控股销售商品1953.8万元、1550.6万元，2023年前9个月向海银财富销售商品4.88万元；2022年和2023年前9个月从长江实业采购1207万元、2818.1万元，从贵酿酒业采购101.9万元、183.4万元。

“关联交易程序符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。”岩石股份称。