上交所就《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等7项业务规则公开征求意见答记者问

近日，为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，在中国证监会的指导下，上交所制定修订了相关配套业务规则。今日，上交所就7项业务规则向市场公开征求意见，上交所相关负责人就有关情况答记者问。

一、请介绍本次业务规则制定修订的总体情况。

答：近期，《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》颁布出台，中国证监会制定了强监管防风险推动资本市场高质量发展有关政策文件，围绕加快建设安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场这一总目标，增强资本市场功能作用，从发行准入、上市公司持续监管、中介机构监管等各方面系统性提出了政策措施。

上交所坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，落实中央金融工作会议精神，在中国证监会的指导下，对照政策文件提出的各项要求，研究评估证券交易所层面的细化落实措施，制定修订了相关配套业务规则。过程中：一是坚持目标导向、问题导向，着眼于从源头提高上市公司质量，推动上市公司提升投资价值和加强投资者保护，有针对性完善发行上市、信息披露、股份减持、分红、退市等制度安排。二是坚持系统思维，加强股票发行上市审核、发行承销、上市公司持续监管、退市等各业务环节、各项新规则新要求的衔接耦合，促进形成改革协同效应、激发改革效能。三是坚持稳中求进，在保持各业务环节基本制度规则总体稳定的基础上，落实政策文件要求、完善对应制度机制，先立后破，增强制度的适应性、稳定性、可预期性。

本次公开征求意见的规则有7项，分别是：《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》。除此以外，上交所正在加紧制定修订与这7项业务规则相配套的其他业务指引、业务指南。

二、为了落实从严监管企业发行上市活动要求，本次股票发行上市审核制度作了哪些优化完善？

答：《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》提出，“从严监管企业发行上市活动，压紧压实发行监管全链条各方责任，切实树立对投资者负责的理念”。按照要求，上交所突出“强本强基”和“严监严管”，修订了《股票发行上市审核规则》，着力压实各方责任：

一是发行人等的申报责任。进一步强化发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等“关键少数”应当具备诚信自律法治意识的要求。压实发行人等的信息披露责任，要求保证相关信息披露准确真实反映企业经营能力。进一步提升申报质量，防治“带病申报”，在原规定的1年内2次不予受理等情形基础上，增加“一查即撤”“一督即撤”情形，设置6个月的申报间隔期。

二是中介机构的“看门人”责任。要求中介机构应当充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式，确保财务数据符合真实的经营情况，并将相关要求作为审核重点关注事项。完善现场督导机制，进一步丰富随机抽取、发生重大会后事项的现场督导情形。

三是交易所的审核主体责任。进一步完善了相关配套机制，提升交易所审核把关能力。对于信息披露质量存在明显瑕疵的，交易所依规终止审核。落实金融监管要“长牙带刺”、有棱有角的要求，强化对相关主体配合发行人从事财务造假等违法违规活动的惩戒力度。

三、本次业务规则修订提高了主板上市门槛，主要考虑是什么？

答：主板是多层次资本市场的重要组成部分。2023年2月，根据党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，上交所修订主板《股票上市规则》，设置了多套多元上市指标，突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业，对服务实体经济高质量发展发挥了积极作用。随着改革发展深化，各方对促进多层次资本市场协调发展，进一步提升上市公司质量、更好服务实体经济高质量发展提出了更高的要求和期待，有必要根据实践情况及时评估完善有关制度安排。

在中国证监会的指导下，上交所经认真研究论证，拟完善主板上市条件，适度提高净利润、现金流量净额、营业收入和市值等指标。具体来说：（1）将第一套上市标准中的最近3年累计净利润指标从1.5亿元提升至2亿元，最近一年净利润指标从6,000万元提升至1亿元，最近3年累计经营活动产生的现金流量净额指标从1亿元提升至2亿元，最近3年累计营业收入指标从10亿元提升至15亿元。（2）将第二套上市标准中的最近3年累计经营活动产生的现金流量净额指标从1.5亿元提升至2.5亿元。（3）将第三套上市标准中的预计市值指标从80亿元提升至100亿元，最近1年营业收入指标从8亿元提升至10亿元。同时，在《股票发行上市审核规则》中进一步明确主板定位，对发行人的行业地位等提出细化要求。修订后的主板上市条件，拟自新上市规则发布之日起实施，尚未通过上市委审议的主板拟上市企业应当适用新的上市条件；已通过上市委审议的，适用修订前的上市条件。对于未通过上市委审议，且不符合新的上市条件的企业，上交所将引导其重新申报在其他合适的板块上市。

通过上述调整，有利于引导市场预期，进一步突出主板大盘蓝筹特色。同时，上交所还将同步修订《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，进一步完善科创板定位把握标准，支持和鼓励“硬科技”企业在科创板发行上市。这些举措将促进不同板块的差别化定位和协同发展，健全完善多层次资本市场体系。

四、本次业务规则修订，如何完善上市委和重组委运行机制，进一步强化廉政风险防控？

答：上交所高度重视廉政监督，自觉接受中国证监会对交易所审核工作的监督检查，自觉接受中央纪委国家监委驻中国证监会纪检监察组的监督，密切配合驻证监会纪检监察组上交所工作组的驻点监督，着力通过一系列针对性制度安排和措施强化廉政风险防控，持续完善发行上市审核权力运行制约监督机制。本次修订《上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》，旨在进一步推进“阳光用权，透明审批”，从严委员管理监督，更好发挥好上市委和重组委的把关制衡作用。

一是强化“两委”履职把关。压紧压实上市委、重组委审核把关责任，要求委员严格执行审核标准，突出防范财务造假、欺诈发行，严把发行上市、并购重组准入关。

二是健全监督问责体系。明确交易所对委员的直接管理责任，纪检部门可以对上市委、重组委会议等进行现场监督。发行人被发现存在欺诈发行等违法违规情形，相关委员在履职中存在故意或者重大过失、违反廉政纪律的，终身追责。

三是优化审议会议机制。“两委”审议会议召开前，参会委员对存在疑问的重要审核事项，可与相关部门召开会议讨论。进一步完善审议会议流程，会议中参会委员逐一发表明确意见，并说明理由和依据，会议召集人末位发言。

五、股份减持制度事关市场稳定运行、事关投资者切身利益。本次减持制度有哪些调整优化？

答：2017年5月，中国证监会修订发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上交所在自律规则层面陆续制定发布了股份减持的有关实施细则、业务通知、监管问答等。股份减持制度对规范大股东、董监高等“关键少数”减持行为，维护二级市场稳定，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，发挥了重要作用。

此次上交所起草的《上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》和《科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》，旨在完善与中国证监会制订的《上市公司股东减持股份管理办法》等规定的配套衔接，引导规范、理性、有序减持，切实防范规避减持行为。

一是完善股份减持规则体系。将此前分散在业务细则、业务通知、监管问答中的有关规定加以整合，并进行连续编号管理，从而形成以股东及董监高股份减持指引为中心，以询价转让和配售指引、创投基金减持特别规定为配套的股份减持自律监管规则体系，提升规则简明友好度。

二是严格规范大股东、董监高等主体的股份减持行为。在原有股份减持规定的基础上，进一步完善了具体的实施安排。从严做好大股东减持管理，明确各证券账户所持股份与其转融通出借尚未归还或者约定购回式证券交易尚未购回的股份数量合并计算等要求。重申控股股东、实控人及其一致行动人在上市公司破发、破净、分红不达标等情形下不得披露减持计划等要求。完善大股东与董监高及其一致行动人减持股份的负面情形，明确因涉及有关违法违规情形的，在相应期限内不得减持。

三是强化股份减持的信息披露监管要求。严格落实减持预披露要求，进一步强化通过大宗交易减持股份需要提前15个交易日预披露的规定。将减持计划的时间区间由最多6个月调整为最多3个月，更好明确市场预期。

四是切实防范绕道减持。落实“有效防范绕道减持”的要求，针对利用“身份”绕道、利用“交易”绕道和利用“工具”绕道作了安排，进一步明确了大股东、董监高在离婚、解散分立、解除一致行动关系，司法强制执行、股票质押等证券交易违约处置，实施赠与，以及以本公司股票为标的的衍生品交易、转融通出借、融券卖出、认购申购ETF等情形下的规则适用。

此外，还对询价转让和配售业务中的交易过户流程等作了必要的优化。

六、为了支持上市公司通过并购重组提升投资价值，这一次业务规则修订时作了哪些安排？

答：一是修订重组上市条件。加大对重组上市的监管力度，削减“壳资源”价值，对照主板上市条件的修改，提高主板重组上市条件。

二是完善重组小额快速审核机制。扩大科创板小额快速机制适用范围，取消科创板配套融资“不得用于支付交易对价”的限制；按照融资需求与公司规模相匹配的思路，将科创板配套融资由“不超过5,000万元”改为“不超过上市公司最近一年经审计净资产的10%”。明确“交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形”的，不适用小额快速审核程序。此外，将小额快速机制下交易所的审核时限缩减至20个工作日，切实提升审核效率，明确市场预期。

三是支持上市公司之间吸收合并。吸收合并中获得股份的相关主体不满足投资者适当性管理要求的，可继续持有或者依规卖出相应股份。

七、请简要介绍上市公司现金分红制度的新变化。

答：现金分红是上市公司回报投资者的最直接、最有效路径之一。着眼于进一步提高现金分红的稳定性、及时性、可预期性，上交所拟对主板、科创板《股票上市规则》中有关分红的规定作如下优化安排。

一是对分红不达标采取强约束措施。重点是将多年不分红或者分红比例偏低的公司纳入“实施其他风险警示”（ST）的情形。主板方面，对符合分红基本条件，最近三个会计年度累计现金分红总额低于年均净利润的30%，且累计分红金额低于5,000万元的公司，实施ST。科创板方面，考虑到不同板块特点和公司差异情况，将分红金额绝对值标准调整为3,000万。同时，最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例15%以上或最近三个会计年度研发投入金额累计在3亿元以上的科创板公司，可豁免实施ST。回购注销金额纳入现金分红金额计算。这一调整拟自2025年1月1日起正式实施，届时“最近三个会计年度”即对应2022年度至2024年度。

二是积极推动上市公司一年多次分红。要求上市公司综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加分红频次，稳定投资者分红预期。进一步明确中期分红利润基准，消除对报表审计要求上的理解分歧。

八、退市制度是资本市场关键的基础性制度。本次退市制度从哪些方面作了改革优化？

答：2020年12月，按照党中央、国务院关于健全上市公司退市机制的决策部署，上交所对退市有关规则进行了修订，完善退市标准，简化退市程序，严格退市执行。退市规则修订以来，沪深两市已有135家公司退市，其中强制退市112家，常态化退市平稳开局。当前，各方对进一步加大退市力度期待很高。中国证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》，明确提出进一步深化改革，实现进退有序、及时出清的格局。上交所坚决落实，切实担负起退市实施主体责任，修订主板、科创板《股票上市规则》，突出打击财务造假、资金占用的严监管导向，聚焦上市公司投资价值。

一是拓宽重大违法强制退市适用范围。财务造假是触碰市场底线的恶性违法行为，市场关注度高，且态度鲜明、立场一致。本次修订在保留原有欺诈发行、规避财务类退市等重大违法退市标准的基础上，坚决打击恶性和长期系统性财务造假。第一，严打多年连续造假，造假行为持续3年及以上的，只要被行政处罚予以认定，坚决予以出清。第二，加大严重造假的出清力度，进一步调低“造假金额+造假比例”的退市标准。对于1年造假的，当年财务造假金额达到2亿元以上，且造假比例达到30%以上的，予以退市；连续2年造假的，造假金额合计数达到3亿元以上，造假比例达到20%以上的，予以退市。

二是新增三种规范类退市情形。第一，上市公司内控失效，出现控股股东及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值30%或者金额超过2亿元，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，坚决予以出清。此类公司内控形同虚设，独立性完全丧失，沦为控股股东攫取利益的工具，有必要将其清出市场。通过退市机制设立“高压线”，也有利于震慑资金占用行为。第二，将内控审计意见纳入规范类退市指标，督促公司切实强化内部管理和公司治理。拟将连续2年财务报告内部控制被出具否定或者无法表示意见，或者未按照规定披露内部控制审计报告的公司纳入退市风险警示范围，第三年再次触及前述情形的，将被终止上市。第三，新增控制权无序争夺的情形，督促公司规范内部治理。

三是收紧财务类退市指标。提高亏损公司的营业收入退市指标，加大绩差公司淘汰力度。一方面，充分考虑沪市主板在新形势下的定位和上市公司发展情况，结合加大“壳公司”出清力度的需要，拟调高营业收入指标至3亿元；结合科创板公司成长性和收入规模特点，对其组合类财务退市指标不作调整。另一方面，引入财务报告内部控制审计意见机制，对于内部控制存在问题的退市风险警示公司予以退市，提高撤销退市风险警示的规范性要求。

四是完善市值标准等交易类退市指标。适当提高主板A股（含A+B股）上市公司的市值退市指标至5亿元。同时，考虑到科创板公司较主板在上市条件、发展阶段和收入规模以及投资者适当性方面有较大差异，科创板公司市值标准不变，仍然为3亿元。这一调整，将有助于充分发挥市场化退市功能，有效推动上市公司提升质量和投资价值。

九、这一次对四大类强制退市情形作了针对性完善，请问对制度改革的过渡期有何安排？

答：2020年退市制度改革构建了交易类、财务类、规范类和重大违法类四大类强制退市情形。结合退市制度执行情况，本次针对性完善了上述四类强制退市情形的具体指标，并明确了各类强制退市情形的过渡期安排。

一是关于重大违法退市指标，新修订的重大违法强制退市情形，自新规发布之日起开始实施，并按照行政处罚事先告知书的发出时点作出新老划断。行政处罚事先告知书在新上市规则发布实施前作出并披露的，仍按照原上市规则的规定判断是否触及重大违法强制退市情形；行政处罚事先告知书在新上市规则发布实施后作出的，将按照新上市规则的规定判断是否触及并实施重大违法强制退市情形。同时，对于“1年造假金额达到2亿元以上，且造假比例达到30%以上”，以及“连续2年造假金额合计数达到3亿元以上，造假比例达到20%以上”的两种量化造假强制退市情形，适用于2024年度及以后年度的虚假记载行为；“连续3年及以上造假”的强制退市情形，适用于2020年度及以后年度的虚假记载行为。重大违法强制退市其余情形的起算年度不变。

二是关于规范类退市指标，新增的控股股东资金占用、财务报告内部控制审计意见、控制权无序争夺三种规范类强制退市指标，自新上市规则发布实施时开始适用。

上市公司存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金，在新上市规则发布实施后，被中国证监会作出责令改正，在规定期限内未改正的，适用新上市规则判断是否触及规范类强制退市情形。

上市公司存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金，在新上市规则发布实施前实际控制人已经发生变化，且现任实际控制人与资金占用方无关联关系的，不适用新上市规则资金占用规范类退市。上市公司存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金，在新上市规则发布实施后实际控制人发生变化的，将适用新上市规则资金占用规范类退市，从严规范此类公司的控制权转让行为。

三是关于财务类退市指标，新上市规则对于财务类强制退市的修改，自2025年1月1日起施行，即上市公司2024年年报将成为首个适用的年度报告。同时，对于2023年年报披露后触及原上市规则相关情形被实施财务类退市风险警示的公司，如2024年年报披露后触及新上市规则规定的财务类退市指标，股票将被终止上市。该项规定主要为了避免新老规则适用真空，并进一步从严执行规则。

四是关于交易类退市指标，本次修改的主板股票和存托凭证市值退市指标，自新上市规则发布实施之日起6个月后开始适用。

十、本次科创板拟引入其他风险警示（ST）制度，能否介绍相关背景和主要内容？

答：《关于加强上市公司监管的意见（试行）》明确要求，坚持全面从严监管，对风险早识别、早预警、早暴露、早处置。按照这一要求，上交所切实加强监管约束，在科创板引入实施其他风险警示（ST）制度，进一步强化科创板“严监管”理念，立规矩、树导向，持续净化市场生态、严防乱象重演。

科创板实施ST的情形总体与主板保持一致，即针对关联方资金占用、违规担保、公司治理机制失灵、内部控制薄弱、持续经营能力存在不确定性、存在财务造假行为、分红明显不足等实施ST，以充分提示上市公司风险、保障中小投资者利益。同时，为了平稳过渡，拟作如下安排：第一，除分红不达标外，内控非标意见、持续经营能力存在不确定性2项情形，以2024年度作为起算年度；其余6项自新的上市规则发布之日起实施，触发规定情形的将在6个月后在公司股票简称前冠以“ST”字样。第二，在科创板施行ST情形前的6个月过渡期内，上市公司已实际触及任一情形的，应当立即披露特别风险提示公告直至相应情形消除或者被实施ST。

需要特别说明的是，科创板上市公司股票被实施ST的，不进入风险警示板交易，涨跌幅限制仍为20%。投资者当日通过竞价交易、大宗交易和盘后固定价格交易累计买入的单只风险警示股票，数量不得超过50万股。上市公司回购股份、持股5%以上股东根据已披露的增持计划增持股份可不受前述50万股买入限制。

十一、主板、科创板《股票上市规则》增加了适用于财务造假的其他风险警示（ST）指标，有何考虑？

答：为了加强对财务造假公司的风险提示和市场化约束，并和财务造假重大违法制度形成相呼应的梯度约束机制，本次主板、科创板《股票上市规则》修订中，增加了适用于财务造假的ST指标，对财务造假“零容忍”。

实施情形方面，根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，上市公司披露的年度报告财务指标（包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目）存在虚假记载，尚未达到退市标准的，实施ST。实施程序方面，自收到行政处罚事先告知书即实施ST，以及时揭示上市公司存在财务造假的风险。撤销ST方面，需要满足以下条件：行政处罚决定书作出已满12个月，以及上市公司已经完成处罚事项的追溯调整。上市公司在申请撤销ST时，如果已被提起证券虚假陈述诉讼的，应当充分披露相关事项进展并提示风险，且已充分计提相关投资者索赔预计负债。

过渡期安排方面，该项ST情形自新上市规则发布实施后执行。新上市规则发布实施后，上市公司收到行政处罚事先告知书并触及本项情形的，将适用新规定对其股票实施ST。为了充分提示公司实施财务造假的风险，便于市场识别，对新上市规则发布实施前收到行政处罚事先告知书，但在新上市规则发布实施后收到处罚决定书的公司，同样予以适用。自收到处罚决定书之日起，即实施ST，待满足条件后方可申请撤销。

十二、下一步上交所有何工作安排？

答：规则公开征求意见期间，上交所将通过多种方式，听取广大市场主体的意见建议，对各项意见建议进行充分研究论证并对配套业务规则进行必要的修改完善，报经中国证监会批准后，及时向市场发布实施。

详情点击：关于就《上海证券交易所股票发行上市审核规则（征求意见稿）》等7项业务规则公开征求意见的通知

（来源：上交所发布）