证监会重磅新规规范上市券商监管 薪酬、再融资、投资者保护成新增关注重点

21世纪经济报道 记者 崔文静 北京报道

公开征求意见近1个月后，5月10日晚间，证监会修订发布《关于加强上市证券公司监管的规定》（以下简称《规定》）。

相较于征求意见稿，此番正式版本变化不大。主要区别在于，就股东及实际控制人的规范措施进行细化，列明禁止项。

《规定》明确，强调股东、股东的实际控制人及其他关联方不得要求证券公司及其子公司通过违规关联交易、对外投资、融资、担保、销售金融产品等方式，侵占上市证券公司及其子公司的资金、资产，损害公司及其他股东、客户的合法权益。此前的征求意见稿中没有“违规关联交易、对外投资、融资”等细化要求。

根据受访人士分析，正式版本列明禁止项，既使得规定更为明确，又能够防止个别公司或个人钻空子，继而更好维护证券公司和广大投资者的利益。

此番《规定》修订距离上次调整已有4年，21世纪经济报道记者综合采访与调研发现，相较于2020年版本，《规定》具有多处调整，其中三点值得特别关注：

首先，薪酬体系被重点强调，禁止短期激励、过度激励。2021年以来，券商薪酬反复受到高度关注，关注点既包括限薪与降薪，又包括薪酬激励方式。此番《规定》对薪酬进行特别强调，意味着后续券商薪酬管理将进一步趋严。

其次，再融资监管更为严格，证券公司被要求聚焦主责主业，审慎开展高资本消耗型业务。这一规定与“827新政”对金融机构大规模再融资的限制一脉相承。

再者，加强投资者保护机制建设，包括健全投资者关系管理活动相关制度及程序、加大回购注销力度、一年多次分红等。

薪酬披露三要点

券商薪酬自2021年以来热议四起。从高管限薪，到全员降薪，再到激励机制调整，券商薪酬一次次成为讨论焦点。此番《规定》，薪酬同样被列为调整重点。

《规定》明确，完善从业人员管理及长效激励约束机制，严格规范短期激励，不得过度激励，要求上市证券公司应当持续健全考核问责机制和声誉风险管理体系，依法依规披露薪酬有关信息。

根据受访人士分析，这一规定蕴含三层重要信息：首先，薪酬考核体系需要更多兼顾长期，不得过度激励。过度激励背后最为常见的问题是项目收入与薪酬高度挂钩，这一问题在投行条线中最为突出，典型例子是投行业务的“包干制”。几年前，“包干制”被视为中小券商尤其是小型券商吸引优秀人才的高效方式而被广泛采用，

简而言之，“包干制”即团队负责人自行组建团队、向团队成员发放工资，团队所获业务收入在向券商上缴既定比例后，剩余部分由团队负责人自行支配。该模式下，投行业务高峰期，有团队负责人一年可获收入数百万乃至上千万。

随着监管一再发文严禁过度激励，“包干制”逐渐销声匿迹，但在行业内卷之下，券商过度激励屡禁不止，仍以隐蔽方式时有出现。因此，证券公司由于薪酬体系不当而被出具罚单的现象时有发生。

记者根据证监会及各地证监局官网梳理发现，自2023年4月以来，即有至少11家券商因薪酬问题被点名。

比如，西藏证监局向华林证券出具的罚单显示，其人员及薪酬管理机制不健全。再比如，北京证监局向原新时代证券开出的系列罚单详细指出：被接管前存在长期未按规定如实向监管机构报送实际控制人持股比例、高管奖金发放决策留痕依据不充分、递延不符合规定,违规发放业务线奖金，向无实际劳动关系人员发放“薪酬”等事项，造成了严重后果。

其次，《规定》要求依法依规披露薪酬有关信息。有券商内部人士透露，在限薪与降薪压力之下，有些券商存在薪酬隐蔽化、隐蔽化薪酬不再披露的情况。按照《规定》，这类现象一旦被发现大概率将面临罚单，尤其是限薪重点的高管人员，如果存在薪酬变相选择披露的情况，很可能被监管处罚。

再者，《规定》要求证券公司健全考核问责机制和声誉风险管理体系。加强声誉风险管理，是当前面向全体上市公司的共同新要求；区别在于，多数上市公司的声誉风险管理更为强调董监高，券商则要求对全体人员的声誉风险管理加强规范。

加强再融资规范

除薪酬外，此番证券监管规定的另一调整重点是融资规范。

《规定》要求证券公司首次公开发行证券并上市交易和再融资应当结合股东回报和价值创造能力、自身经营状况、市场发展战略等，合理确定融资规模和时机，严格规范资金用途，聚焦主责主业，审慎开展高资本消耗型业务，提升资金使用效率。

这一规定与去年“827新政”对于大额再融资的要求一脉相承。彼时政策规定，对于金融行业上市公司或者其他行业大市值上市公司的大额再融资，实施预沟通机制，关注融资必要性和发行时机；同时要求上市公司将募集资金投向主营业务，严限多元化投资。

“国内上市证券公司大多数为央国企，凭借良好的信用往往能够获得较大的融资规模。《规定》再次强调上市公司规范资金用途，合理确定融资规模和时机，将在一定程度上加大券商再融资难度。同时，可能使得拟IPO券商的上市速度有所放缓。”受访人士分析。

目前，开源证券、渤海证券、财信证券、华宝证券、华龙证券、东莞证券6家券商正处于上市“预备役”状态。

健全投资者保护机制

建立健全投资者保护机制，同样是此番《规定》调整的重点。

以投资者为本，是证监会开年以来反复强调之处，从证券公司角度而言，如何加强投资者保护？《规定》做了具体规范，综合受访人士分析：

首先，重视投资者关系。《规定》强调上市证券公司应当建立、健全投资者关系管理活动相关制度及程序，以积极、认真、专业的态度回应投资者关注，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况。这一规定也是监管面向其他类型上市公司的普遍要求。

其次，上市证券公司投资者关系管理工作人员应当具备履行职责所必需的专业知识，证券公司母公司为上市公司的，证券公司应当指定专人配合，就涉及证券公司经营等相关事项作出专业回应。该要求有助于增强上市公司投资者回应的准确性、专业性，提高沟通效率和投资者满意度。

再者，进一步突出价值创造与股东回报，明确上市证券公司应当牢固树立回报股东的意识，结合公司经营管理情况，制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东进行合理平衡。

具体措施有二：一方面，重视提高现金分红水平，一年多次分红；另一方面，鼓励形成实施股份回购的机制性安排，加大回购注销力度。

值得肯定的是，随着去年年中以来监管持续鼓励加大分红与回购注销力度，诸多券商已经积极行动起来，主动回馈投资者。

加大分红力度方面，以2023年年度分红规模来看，中信证券以70.4亿元遥居券业榜首；华泰证券（38.83亿元）、国泰君安（35.62亿元）、国信证券（25.95亿元）、银河证券（24.06亿元）、广发证券（22.82亿元）、招商证券（21.92亿元）分红规模也在20亿元以上。

回购注销方面，典型如东方财富，其于2月26日公告称，将原计划用于股权激励或员工持股计划调整为全部用于注销并减少注册资本。根据东方财富此前披露的回购计划，此番回购资金总额高达5亿元至10亿元。