司农会计师事务所刘火旺：正视行业并购机会，完成整合才是成功关键

21世纪经济报道记者骆轶琪 广州报道

5月15日，由南方财经全媒体集团指导，21世纪经济报道主办，21世纪资本研究院作为首席智库，天河基金、同城商旅、广东省管理会计师协会提供支持的南方财经国际论坛21世纪卓越董事会（广州站）顺利召开。

司农会计师事务所合伙人刘火旺就近十余年间的国内外收并购市场表现和案例启示进行了分享。

他在演讲时表示，回顾上市公司并购发展热潮，上一次始于2012年，彼时股市出现较大跌幅，创业板指数一度跌破1000点，资本市场出现两大变化：鼓励并购、默许杠杆。2012-2017年间，股市迎来一轮轰轰烈烈以跨界并购驱动的杠杆牛市，“市值管理”大行其道。

但2018年后，股市大幅下行，市场热度逐渐退潮。这一年，“裸泳”的人浮出水面，此前颇为热情的跨界并购几乎无一幸免：借助收并购，相关公司股价上行，令大股东预期过高没有减持，最终面临股市下行时而出现爆仓。

（司农会计师事务所合伙人刘火旺在现场演讲分享）

为什么会出现这一现象？

刘火旺指出，过去几年来公司推进的并购，多为跨界并购，而没有聚焦在公司主业。在并购过程中，更关注的是收购成功这一结果，而非对并购标的的整合是否成功。此前很多上市公司开展的并购动作，看起来更多是为实现大股东减持，而不是为了持续回报股东。

失败的并购也留下一系列后遗症：公司面临商誉减值、巨额亏损、公司不具分红能力、实控人不能减持股票。

这一现象在海外也不能避免。据麦肯锡统计，海外公司间并购有2/3失败，或者没有达到预期效果。

面对这一现象，上市公司需要考虑，为什么要做并购，如何做好并购？

刘火旺提到了立讯精密的收并购样本。他指出，该公司在2010年至今，通过发起数起收并购，围绕产业的扩张性需求，并以业务战略为牵引，前瞻性地在精密制造行业开展并购。其是以产业赋能为目的进行并购整合。

由此实现的效果是，立讯精密目前实现的大部分收入都与并购有关。公司业务收入由2010年的10亿，增长到2023年的2319亿。但值得注意的是，在此期间公司也对商誉余额进行了良好管理，截至2023年末，公司商誉余额仅17.3亿。

刘火旺总结分析道，当企业发展到一定阶段，如果进入某个行业比较困难，或者缺乏某项业务拓展能力时，并购是理想选项。并购可以帮助企业快速进入新的市场并形成规模。一旦并购整合成功，企业会实现跨越式发展。

那么当下如何完成并购动作尤为关键。刘火旺分析道，这要从诸多方面着手。

首先是搭建并购团队。刘火旺强调，并购是一把手工程，在此过程中一把手是第一决策人、更是第一责任人，要通过建立有成效的团队、树立明确的并购理念。一把手需要把并购整件事琢磨清楚，这是做好并购的第一前提。

同时在开展并购业务时需要深思熟虑：是否符合公司的发展战略，详细制定并购战略及整合战略，并形成可执行的细则和方法，谋定而动。

由此需要依据公司的业务战略做并购，做能够为企业创造内在价值的并购，避免以“机会主义”心态、而应以产业投资心态做并购。

需要注意的是，企业应在自己的能力圈内做并购。上一轮并购浪潮中，出现较多失败案例的根本，是在于企业主体没有能力真正管理好并购标的。企业要实事求是地评估自己在并购动作过程中的驾驭能力和风险承受能力。同时，在并购过程中充分发挥自身优势。

此外，企业也要重视尽职调查。会计师事务所在参与并购项目过程中，要尽量派驻资深业务人员参与，针对并购标的的财务状况、客户状况、纳税状况、科技实力、人才配备、产品储备、风险管理能力等需要有清晰梳理，因其复杂度要远高于财务审计。

在并购过程中，注意中介机构发挥的作用，不过对于企业而言，中介机构更多是发挥顾问角色，企业最终仍需要自主独立做出相关决定。

刘火旺也提到，企业在并购条款中可以加入业绩对赌条款，但是不要放大对赌条款对并购的效用。“不能认为对赌条款是并购成功的充分条款，认为对赌是并购成功的保证，否则对赌可能会起到一定反作用；业绩对赌更多是起到心理作用，促进被并购方认真践行。”

刘火旺强调，更应注意的是并购后的整合，这才是并购成功的重要环节，要兼顾平衡人才准备、业务理解、文化冲突等问题。