私募信披迎强监管，要求穿透披露底层资产｜21私募通

21世纪经济报道记者 庞华玮 广州报道

私募投资基金信息披露和信息报送再迎强监管。

7月5日，中国证监会就《私募投资基金信息披露和信息报送管理规定（征求意见稿）》（以下简称《信披规定》）向社会公开征求意见。此次意见反馈截止时间为2024年8月5日。

《信披规定》包括六大主要内容：总则、信息披露一般规定、差异化信息披露、信息报送、信息披露的事务管理、监督管理和法律责任。其中，备受业界关注的是“向投资者披露私募基金底层资产信息”的规定。

总体来看，业内认为，《信披规定》落实《私募投资基金监督管理条例》，对私募基金信息披露和信息报送相关监管安排进行了进一步明确细化，是对私募基金行政监管规则体系的进一步补充完善。

早在2016年，基金业协会发布《私募投资基金信息披露管理办法》，在自律规则层面对私募基金信息披露、保护投资者知情权等方面明确了相关要求。而《信披规定》在此基础上，将行业自律实践中行之有效的做法提升为行政规则，有利于提升行业透明度。

同时，针对一些风险事件反映出的行业信息披露方面的薄弱环节，《信披规定》针对性地提出了规范要求，如要求对未托管的私募证券投资基金开展审计等，以弥补制度短板，促进行业进一步提升规范运作水平。

六大主要内容

《信披规定》共八章四十三条。主要包括六大主要内容：

第一，在总则里，《信披规定》明确私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构应当按照法律、行政法规、中国证监会规定向私募基金投资者披露信息，向中国证监会及其派出机构、基金业协会报送信息。明确向投资者披露的信息应当在中国证监会指定的信息披露备份平台进行备份。

第二，在信息披露一般规定里，明确信息披露对象、披露内容、披露方式。明确私募基金托管人、私募基金服务机构在发现重大风险等情形时，向投资者披露信息和向基金业协会、中国证监会派出机构报告。鼓励私募基金管理人自主增加信息披露内容，提升信息披露质量，为投资者决策提供有用信息。

第三，差异化信息披露。明确私募证券投资基金、私募股权投资基金差异化的定期报告、临时报告要求和底层资产披露的特定安排。明确涉及未托管等情形的私募证券投资基金的审计要求和私募股权投资基金的全面审计要求。明确私募证券投资基金托管人对基金净值等复核审查，以及发现特定风险情形下的投资者提示和报告要求。

第四是信息报送。明确私募基金管理人定期、临时和专项报送要求。明确私募基金管理人应当报送年度经营情况和经审计年度财务报告。

第五是信息披露的事务管理。明确建立信息披露和信息报送管理制度、加强未公开基金信息的管控、妥善保存有关文件资料等要求。明确私募基金管理人的股东、合伙人和实际控制人配合履行信息披露和信息报送义务。

第六是监督管理和法律责任。明确对违反信息披露和信息报送规定的处理处罚。

据了解，后续基金业协会将对相关自律规则进行修订，作为《信披规定》的配套实施细则，进一步明确差异化私募基金信息披露和报送具体内容和格式要求、涉及穿透披露安排等事项，以提高行业实践操作性，实现行政规则与自律规则的有效衔接。

同时，中国证监会将根据公开征求意见情况对《信披规定》进行完善，并将根据实际情况在实施时间方面做好妥善安排，为行业完善信息披露和报送管理制度、落实相关工作安排留出必要时间。

穿透披露底层资产

业内关注焦点是，如何进一步防范私募运营中的风险。尤其是此前的“私募跑路”风险事件，让投资者更关注私募基金底层资产。

对此，《信披规定》在第十条规定，私募基金管理人应当按照规定向投资者披露私募基金底层资产信息。投向其他私募基金或者依法发行的资产管理产品(公募证券投资基金除外)的私募基金，应当按要求在基金合同中明确约定穿透披露底层资产的安排。被投资的私募基金或者依法发行的资产管理产品(公募证券投资基金除外)应当在合同中约定为底层资产披露提供便利的机制安排。

此外，第二十条要求，私募证券投资基金底层资产涉及非公开信息的，私募基金管理人可以通过提供底层资产的策略类型、投资组合、持仓集中度、杠杆率、估值方法等信息履行披露义务。

同时，《信披规定》还要求，私募证券投资基金底层资产涉及衍生品投资的，应当披露挂钩标的资产类别等信息。

此外，根据《信披规定》，私募证券投资基金的季报也涉及到底层资产披露，比如，要求披露底层资产持仓情况及投资路径，以及流动性较低及流动性受限的底层资产情况

而私募股权投资基金也同样被要求披露底层资产。

《信披规定》第二十五条指出，私募股权投资基金投资于其他私募基金或依法发行的资产管理产品的，或者通过特殊目的载体进行投资的，应当在基金定期报告中穿透披露投资金额排名前十的底层投资标的投资路径、投资金额及持股比例、权属确认等情况。