监管加大力度打击财务造假，全链条铲除财务造假“生态圈”

21世纪经济报道 记者 崔文静 北京报道   “长牙带刺”严监管，是证监会2024年工作的重要方向之一。作为资本市场主体的上市公司，尤其是财务造假，更是严监管的重中之重。

证监会数据显示，今年以来，证监会共对财务造假、欺诈发行等作出处罚60余件，罚没款金额46.33亿元。

21世纪经济报道记者从监管处了解到，当前监管针对财务造假的严查正在形成三大重点，包括坚持“申报即担责”理念，严把发行入口关；全链条铲除财务造假“生态圈”；紧盯滥用会计政策行为。

与此同时，一些惩处新特点正在显现。比如，全方位立体化追责；注重对“关键少数”的依法严厉打击；通过更多方式进行造假的穿透识别；对券商投行、会计所等中介机构一并追责等。

值得一提的是，投资者保护也被置于更为重要的地位。以投资者服务中心实践为例，其目前正在对上市公司（包括部分退市公司）的重大违法案件支持投资者向人民法院申请发起普通代表人诉讼9起，在审支持诉讼22起。

全链条铲除财务造假“生态圈”

日前，证监会对江苏舜天、ST特信、*ST中利、易事特、凯撒同盛五家公司做出行政处罚决定或事先告知，这些公司存在财务造假、大股东占用资金等信息披露违法问题。

其中，江苏舜天、ST特信、*ST中利三家公司被出具行政处罚决定书，三家公司累计罚款6830万元，其6名主要责任人被同步实施证券市场禁入措施；易事特、凯撒同盛两家公司则被出具行政处罚事先告知书，拟合计罚款 5270万元，其中1名主要责任人拟被证券市场禁入。

五家公司仅是证监会严监管之下，上市公司罚单的冰山一角。证监会数据显示，今年1-5月份，监管已经作出处罚决定190余件，市场禁入30余人次，罚没款金额80余亿元，惩处责任主体200人（家）次，罚没款金额已超过2023年全年罚没总额。

尤其是对市场危害更大、问题相对常见的财务造假，更是严监管的重中之重。

今年以来，证监会进一步加大财务造假行为打击力度共对财务造假、欺诈发行等作出处罚 60余件，罚没款金额46.33 亿元，2023 年同期罚没款金额 3.22余亿元，同比增长1315.39%，案均罚没款22820余万元，2023年同期罚没款1151余万元，同比增长 1881.55%(排除恒大案罚款 42.44 亿元计算，罚没款为 3.89 亿余元，同比增长20.66%，案均罚没款金额 2047.73 万元，同比增长 77.81%)。惩处责任主体109人(家)次，市场禁入22人次，其中采取 10年以上禁入的8人次，市场禁入人次同比增长 22.22%。

21世纪经济报道记者从监管处了解到，相较于往年，针对企业财务造假乱象，三大严查重点正在形成。

首先，坚持“申报即担责”理念，严把发行入口关。

一方面，完善现场检查和督导制度。3月15日，证监会修订并发布《首发企业现场检查规定》，修订后的制度进一步规范首发企业现场检查程序与方式，强化检查发现问题惩戒力度。4月30日，证监会进一步修订并发布《中国证监会随机抽查事项清单》，将首发企业现场检查随机抽取比例从5%大幅提高到 20%。

另一方面，切实发挥现场检查和督导作用，压实发行人和中介机构主体责任。今年以来，监管已对6家企业启动现场检查，24家企业开展现场督导。对于现场检查及督导中发现问题的，从严从重处理。今年以来，证监会、沪深证券交易所依规对涉及 23 家在审项目的发行人、中介机构及相关人员采取行政监管措施、纪律处分及自律监管措施合计 90余次。现场检查和督导中，发现涉嫌重大违法违规线索的，坚决移送稽查部门处理。

其次，全链条铲除财务造假“生态圈”。此严查重点可以分为企业与第三方两个维度。

企业方面，典型案例如红相股份，公司及主要涉事人员被合计处罚6556万元；年内因财务造假被罚的ST华铁、上实发展、思尔芯等，行政处罚金额也在千万元以上。

第三方方面，监管对配合上市公司实施财务造假的第三方，依法予以查处或通报相关监管部门严肃追责。国务院办公厅7月5日转发证监会等六部门制定的《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》（以下简称《意见》）显示，相关部门正在加快出台上市公司监督管理条例，明确第三方配合造假、资金占用等违规行为的法律责任。

再者，紧盯滥用会计政策的行为。

恒大地产即为典型案例之一，年内证监会从严查办了恒大地产有计划、有组织地提前确认收入，依法对公司及责任人处以超过42亿元罚款，并对实控人终身市场禁入。《意见》同样明确：强化财会监督，加大对滥用会计政策和会计估计实施财务造假的打击力度；密切关注会计政策和会计估计执行情况，加大对操纵资产减值计提调节利润、以财务“洗澡”掩盖前期造假行为的打击力度。

加强财务造假的穿透识别

伴随财务造假惩处案例的增加，一些惩处新特点逐渐显现。

记者了解到，近年来企业财务造假手段日渐隐蔽。“有些企业的财务管理人员此前来自于会计所或投行，对如何隐蔽造假而骗过中介机构深有研究。此种情况下，中介机构如若投入精力稍有不足，往往难以发现问题，监管查实相关造假的难度同样颇高。”来自投行、会计所的多位资深人士曾如此告诉记者。

针对这一现象，监管正在采用更多技术手段、通过多种手法，对造假行为进行穿透识别，并依法严惩。比如，监管对华讯方舟形成资金闭环、业务闭环的智能自组网等业务穿透识别，认定无商业实质，对其财务造假等信息披露违法行为对公司及责任人员处以 1910万元罚款。

“上市公司是全体股民的上市公司，如果对其处罚过重，一定程度上可能殃及投资者。”不少业内人士持有类似观点。

有鉴于此，监管正在采取两方面措施。

一方面，在惩处上市公司的同时，更加注重对“首恶”“关键少数”的严厉打击。

与严惩“首恶”相伴随的，是立体化追责，在加大行政处罚力度的基础上，推动叠加刑事追责、民事赔偿等方式，全面提升违法成本。

典型如柏堡龙案。证监会对柏堡龙顶格处罚，抓住关键少数，惩处董事长、总经理等首恶，处以高额罚款并采取终身市场禁入措施。此外，将涉嫌犯罪线索移送公安机关，推动坚决追究刑事责任让“首恶”牢底坐穿，柏堡龙实控人陈某雄、陈某娜已于2023年5月被当地公安机关采取强制措施，并于6月被执行逮捕。

近期的江苏舜天案、ST 锦港案等同样为典型代表，证监会已经将其依法移送公安机关。证监会表示，将坚持“应移尽移”工作原则，对于财务造假构成犯罪的，坚决依法移送公安机关，严肃追究刑事责任。

另一方面，加强投资者保护，证监会表示，对于符合民事追责条件的，将通过支持投服中心采取支持诉讼、代表人诉讼、代位诉讼等一系列投资者赔偿救济制度启动民事追责，依法支持投资者诉讼维权。比如江苏舜天案，目前有关法院已正式受理投服中心递交的支持投资者诉讼申请，后续将依法启动民事追责程序。

投资者服务中心是保护投资者利益的重要主体，历年来，其共向人民法院提起各类民事追偿诉讼案件82起，支持约6万余名投资者获得赔偿近30亿元。同时，投资者服务中心通过诉调对接工作机制从人民法院接受委托委派调解案件7900 余件，调解成功5800余件，投资者获赔近8亿元。

与此同时，监管在严惩造假企业的同时，对坚持对中介机构一并严厉打击，同步查处保荐承销、审计评估、法律服务等中介机构未勤勉尽责行为。

今年上半年，证监会对金通灵财务造假案审计机构大华会计师事务所在公司2017年至2022年年报审计中未勤勉尽责行为处以没一罚五，罚没款金额达 4402.08万元，并对其暂停从事证券业务6个月，对三名责任人员分别处以150 万元、80 万元、40万元罚款，对两名责任人员分别采取市场禁入5年、3年。

记者了解到，监管严查之下，中介机构纷纷加大精力投入与合规力度。来自多家投行的保代表示，其所在公司已经全面加大股权项目尽职调查力度，尤其是此前投入较少的持续督导期间。“过去，持续督导期间，有时候保代一个人去到企业转一转即算尽调完成，现在则会派多人仔细尽职调查。”

会计所审计师们同样表示，随着监管的趋严和中介机构罚单的增加，其所在机构加大精力投入。“流程方面，在既有复核环节的基础上，新增独立复核流程；一线审计方面，加派人手，适当延长审计时间。”有资深审计师告诉记者。