汇源果汁回归A股：国中水务拿下控股权 ，“对赌”3年扣非净利超11亿元

21世纪经济报道记者 凌晨 西安报道

因一份重整公告，退市多年的汇源果汁再次走至台前。

7月22日晚，国中水务公告称，公司拟以支付现金的方式，收购上海邕睿持有的诸暨文盛汇（下称：文盛资产）不低于2.32亿元注册资本。

收购完成后公司将累计持有文盛资产注册资本不低于8.16亿元，占标的公司注册资本的比例不低于51%，从而间接成为北京汇源的控股股东。

在此前披露的证券化方案中，文盛资产计划在3至5年内将北京汇源推上A股。

2023年3月召开的重整后的首轮经销商大会上，汇源果汁董事长鞠新艳透露，公司计划在满足持续经营三个完整会计年度后，于2026年提交申请并选择在沪深交易所主板上市。

债务风险仍存、对赌协议压顶，留给汇源果汁的时间不多了。

国中水务“稳赚”

股权穿透显示，国中水务实控人为百亿富豪姜照柏。他的资本腾挪，脚步不停。

姜照柏旗下鹏欣集团目前拥有鹏欣资源、国中水务、鹏都农牧等3家A股上市公司，以及1家港股上市公司润中国际控股，也就是资本市场上的“鹏欣系”。

“鹏欣系”光彩并不如前。其旗下A股上市公司鹏欣农牧或将面值退市，鹏欣资源、润中国际控股也深陷亏损泥潭。唯一一家盈利为正的国中水务，与汇源果汁渊源颇深。

早在2022年12月，国中水务斥资8.5亿元，从文盛资产手中受让文盛资产31.48%的股权，从而间接持有北京汇源18.89%股权。

2023年4月，国中水务又受让上海邕睿持有的文盛资产3.13%股权，转让价款总额5000万元；2023年7月，国中水务第三次受让上海邕睿持有的文盛资产1.88%股权，转让价款为3000万元。

经过上述三次受让，国中水务总计斥资9.3亿元，受让了文盛资产参与北京汇源重整设立的持股平台公司文盛资产36.49%的股份，从而间接持有北京汇源21.89%股份。

在取得控股权前，北京汇源对于国中水务的助益已有成效。

该公司财报显示，2023年国中水务实现营业收入2.17亿元，同比下降24.62%；实现归母净利润3003.86万元，扭亏为盈，而上年同期为-1.16亿元。

可以说，国中水务在汇源项目上实现投资收益8283.63万元，成为公司扭亏为盈的关键。

此外，国中水务与文盛资产还达成了高额业绩对赌协议。据悉，文盛资产承诺北京汇源经审计的2023年至2025年累计扣非净利润不低于11.25亿元。

若累计扣非净利润大于10亿但小于11.25亿，文盛资产将对国中水务进行股份补偿，届时北京汇源的股权估值按照承诺期内北京汇源年平均扣非净利润的12倍估值计算；如果小于10亿元，国中水务则可要求文盛资产回购股份。

事实上，鹏欣系如今旗下上市平台“一退两亏一盈利”的局面并不乐观。若此次收购成功，重整后的汇源果汁，将被国中水务控制。这或许也是鹏欣系走出颓势的重要一步。

汇源果汁复活？

早在2007年，汇源果汁便在香港上市，集资24亿美元，彼时创下了港交所当年最大规模 IPO纪录。该公司市值一度超过313亿港元。

然而，汇源果汁上市后并没有迎来新的高峰。在多元化发展战略下，汇源果汁引入多家金融机构，共同推进农业产业、特色小镇、康养项目等建设，此外还涉足了白酒、葡萄酒、普洱茶、牧场等非主业的领域。

然而在耗费了数亿资本后，上述项目大多数以失败告终。正因此，有不少业内人士认为，汇源果汁正是大量非主业投资并购导致资金链危机，进一步造成公司经营困难。

2009年，经历过被收购失败后，汇源果汁业绩开启波动下行之路。当年，汇源果汁净利润为-0.99亿元。从2011年至2016年，汇源果汁的净利润连续6年出现负数。

现金流吃紧、经营面萎靡，到2017年年中，汇源的负债总额已高达115亿元，资产负债率高达51.8%。

2021年，汇源从港交所退市，并破产重整。虽然汇源果汁败走港股，但金字招牌的影响力、完备的产业链以及较充裕的产能依然为其打下坚实的业务基本盘。

官网信息显示，汇源目前已在全国建立了140多个经营实体，并在全国10多个省规划建设了20余个农业产业园区。2018年，汇源百分百果汁和中浓度果蔬汁市场销售量份额占比分别为43.7%、31.5%。

启动重整后，汇源将原有的385个SKU缩减至78个。汇源公司人士称，后续汇源果汁产品的销售结构将按照高中低浓度，50％、40％、10％配比。

债务方面，文盛资产官网2022年6月发布的文章中提及， 北京汇源目前总负债规模约80亿元 ，破产清算状态下普通债权清偿率在乐观情况下仅为6.1%。较重整前债务规模大幅下降。但这并不代表没有风险，文盛资产文章中还提到，以现有资产变现偿债将使债权人权益大幅受损。

据北京汇源年初披露的财务数据显示，2023年公司北京汇源实现营业收入28.6亿元，扣非净利润3.97亿元，同比增长近1885%。

比对文盛资产的业绩承诺，北京汇源2023年扣非净利水平已经达标，超过年均超3.75亿扣非净利承诺。