上市公司频收股东质询函：关注分红、资金占用，事后追溯转向事前预防

21世纪经济报道记者崔文静 北京报道 新“国九条”以来，针对上市公司的严监管进一步加强。如今，高悬于上市公司头顶的约束利剑，还有代表广大中小股东利益、问题细化且犀利的股东质询函。

日前，重庆建工公告称，收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东质询函》，并作出长达8000余字、包含9个图表的详尽回复。

Wind数据显示，重庆建工已经是新“国九条”以来第6家、“827新政”以来第35家回复股东质询函的上市公司。作为代表包括散户在内的广大股东向上市公司经营决策等发问的重要渠道，股东质询函对于维护投资者知情权、监督权，督促上市公司完善治理结构和决策流程等具有重要意义。

更为重要的是，在浙江大学法学院教授李有星看来，股东质询函能够实现事后追溯向事前预防转移，在质询函的督促之下，如果上市公司积极整改，能够有效防止违法违规行为的发生。

21世纪经济报道记者通过采访与调研发现，伴随严监管的推进和监管对维护投资者利益的反复强调，股东质询函及其回复正在呈现诸多新特点，包括更多的质询函数量、更为细化的问题、更加详细的回复等。

与此同时，由于质询机制、程序的不完善，股东质询函也存在市值约束作用不强等问题。对此，业内人士建议从健全质询反馈机制，加强股东质询函回复的形式要求和实质要求，对不认真回应质询的上市公司进行处罚等多种途径出发，切实加强股东质询函约束力。

分红、资金占用等是关注重点

股东质询函，多数由投服中心向上市公司发出，是代表广大散户投资者对上市公司经营管理、重大决策等进行监督的有效方式。与股东质询函作用相似的为股东质询建议函，后者在质询的基础上提出针对性建议。二者数量的多少、上市公司回复认真度等，都是对投资者权利重视程度的重要体现。

记者综合调研与采访发现，2023年以来，股东质询函和股东质询建议函数量显著增加。根据Wind数据，以股东质询函为例，2021年及之前较为少见，2022年达到8家，2023年增至39家；其中，“827新政”以来至少35家；新“国九条”以来，又有包括哈空调、中孚实业、*ST信通、郑州银行、*ST海越、重庆建工等在内的近10家上市公司新增股东质询函。

细数近期股东质询函可以发现，在数量增多的同时，问题也格外细化，并且与当前的监管动向密切挂钩。

例如，加大分红力度、一年多次分红，是证监会鼓励方向，5月以来，郑州银行、哈空调均因未进行分红而被出具股东质询函，质询函要求公司解释不进行现金分红的合理性，并说明拟采取哪些措施增强投资者回报水平。

再比如，大股东违规占用上市公司资金，一度在上市公司间较为普遍，并且成为此轮严监管的查处重点之一。股东质询函同样对大股东违规占用资金进行质询，对于部分已经公告归还的，还要求进一步说明归还的真实性。典型如*ST海越，其6月收到的一份股东质询函中，被要求说明控股股东前期占用款归还的真实性，控股股东是否通过公司对外支付大额采购款变向偿付其占用资金。

如果上市公司出现并购重组等重大动作，股东质询函也容易随之而至。今年3月被质询的中创环保即如此，其被要求解释收购标的公司估值是否合理，是否与交易对方存在特殊交易。

值得注意的是，股东质询函问题细化的同时，上市公司回复态度也更为认真。

以近日回复股东质询函的重庆建工为例，其回复长达8000余字。其中，对于“被资助对象的偿债能力问题”一问的回复列举9个图表，共计7000余字，从项目收费期限、参数选取依据、项目效益测算过程等六方面详细阐述。而在此前，全文回复仅千余字乃至数百字的案例较多。

实质约束力亟待加强

在李有星看来，股东质询函是广大散户投资者持股行权的有效方式，投服中心发送股东质询函，能够集聚专业人士智慧，提高质询专业度。

同时，股东质询函有助于实现事后追溯向事前防范的转移。股东发现上市公司问题并进行质询，上市公司如果能够及时整改，则能够对潜在违法违规行为及时纠正，防止投资者利益实质性受损。

南开大学金融发展研究院院长田利辉表示，股东质询函的作用不可小觑，其对股东、上市公司、资本市场均意义显著。

对股东而言，质询函是维护自身合法权益的重要手段。股东通过质询函可以表达对公司重大决策和经营情况的关切，促使上市公司更加重视中小股东的利益。

对上市公司来说，其是一种监督和约束机制。促使公司更加审慎地进行决策，提高公司治理水平和信息披露质量。

从资本市场角度看，质询函则有助于增强市场的透明度和公正性，维护证券市场的稳定和健康发展。

毫无疑问，无论是上市公司、投服中心还是散户投资者，对于股东质询函的重视程度都在明显增强，但在受访人士看来，当前股东质询函的实质约束力仍然有限，存在较大优化空间。

在清华大学国家金融研究院院长田轩看来，股东质询函是否起到实质约束作用，取决于公司重视程度、质询反馈情况、监管介入情况、市场反应等多重因素影响，一直以来，由于质询机制、程序的不完善，上市公司通过辅助材料等方式进行间接回应或回应内容模糊不清，导致产生的实质约束作用并不强。

为此，田轩建议从三方面出发加强质询函约束力：一方面，进一步完善法律法规，加强形式要求和实质要求，促进上市公司正面积极回应质询。另一方面，健全质询反馈机制，加强程序规范性，充分畅通中小投资者质询通道。与此同时，加强监管保障，强调监管对质询情况的事中和事后跟踪，尤其是涉及影响中小投资者利益的问题，要求进行妥善处置，完成质询的闭环。此外，田利辉还建议对不认真回应质询的上市公司进行处罚；同时提高股东的行权意识和能力，鼓励更多股东积极参与质询。

还有哪些约束措施？

值得注意的是，股东质询函的关键在于集纳广大投资者力量，对上市公司形成监督与约束。处于身处信息劣势方、难以及时获知上市公司实际情况的广大中小股东，除了股东质询函，还可以通过哪些途径加强对上市公司的约束力，维护自身合法权益？

田轩认为可以从构建投资者联盟、完善投资者与上市公司高层沟通机制、完善监管介入机制等多三个维度出发。构建投资者联盟方面，通过建立集中统一的沟通质询平台，征集投资者问题，选定代表与上市公司沟通，收集整理上市公司反馈信息。完善投资者与上市公司高层的沟通机制方面，采取统一行动，积极参与上市公司股东大会、投资者见面会等，直接高效地进行正面质询。完善监管介入机制方面，加强监管层与审计机构、社会媒体、投资者等的监管协同，充分畅通投资者举报通道，及时进行现场调查，对不当行为严厉惩处。

除了以上措施，田利辉还建议利用互联网平台，通过在线平台收集投资者的诉求和意见，形成合力，向上市公司施加压力。

此外，在受访人士看来，先行赔付制度、证券特别代表人诉讼制度、当事人承诺制度等，是投资者利益最大化、加强投资者补偿的有效措施，近年来亦有多个案例相继落地。同时，新“国九条”以来进一步强化的“零容忍”严监管，能够切实提升对不法获利者的处罚力度，大幅提高证券违法犯罪成本，形成强有力的市场震慑，同样有助于加强上市公司约束力，更好维护投资者利益。