21解读｜A股首部市值管理指引：破净股需出“提升计划”，指数成份股“责任到人”

21世纪经济报道记者 赵云帆 报道

继中国证监会主席吴清9月24日“提前预告”将出台市值管理相关指引后，当日晚间，证监会正式发布了《上市公司监管指引第10号——市值管理（征求意见稿）》（下文简称《指引》），并向社会公开征求意见。

作为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，响应中央关于“健全投资和融资相协调的资本市场功能，促进资本市场健康稳定发展”的决定，日内，央行、证监会已经祭出了数个提振市场信心的组合拳。

而晚间发布的《指引》，不仅明确了市值管理的定义，宗旨与途径，还制定了较为详尽的规定，明确了市值管理的责任归属，要求重要指数成分公司治理需保持对市值管理的强关注，呼吁企业通过内部激励机制有效绑定上市公司投资价值与企业内部员工回报等。

指数成份公司市值管理“责任到人”

《指引》提到，上市公司质量是上市公司投资价值的基础和市值管理的重要抓手。上市公司应当立足提升上市公司质量，依法合规运用各类方式提升上市公司投资价值。

对于市值管理的手段，《指引》列出了包括并购重组、股权激励与员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购和其他合规合法的方式。

公司董事会则是公司市值管理的重要责任人，其被赋予了制定并敦促执行提升上市公司投资价值计划的职责，包括重视上市公司质量的提升，密切关注市场对上市公司价值的反映，明确股份回购机制与安排，敦促制定提升上市公司投资价值的董事会决议等。

值得注意的是，《指引》对涉及指数成分股的公司给出了更为明确的市值管理制度安排，其要求相关公司至少明确负责市值管理的具体部门或人员，董事及高级管理人员职责，上市公司内部考核评价方法，对上市公司市值、市盈率、市净率等指标及上述指标行业平均水平的具体监测预警机制安排，上市公司出现股价短期连续或者大幅下跌情形时的应对措施等。

而对于所谓的“指数成份股公司”，《指引》也给出了精确的名单，其包括沪深300指数成分股公司、科创50、科创100指数成分股公司、创业板指数成分股公司、北证50指数成分股公司等。

破净公司要“出计划”

除对上市公司市值管理责任归属进一步明确外，《指引》还特别对长期破净公司提出了明确的市值管理要求。

其指出，长期破净公司应当制定并经董事会审议后披露上市公司估值提升计划，包括目标、期限及具体措施，相关内容和措施应当明确、具体、可执行，不得使用容易引起歧义或者误导投资者的表述。长期破净公司应当至少每年对估值提升计划的实施效果进行评估，并根据需要及时完善，经董事会审议后披露，包括应当就估值提升计划执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。

《指引》还明确了“长期破净公司”的定义，包括连续12个月每个交易日的收盘价均低于其最近一个会计年度经审计的每股净资产的上市公司（即市净率低于1的公司）。

结合“指数成份股公司”与“长期破净公司”两大关键点，相关公司未来或将成为证监会市值管理的焦点企业。

据21世纪经济报道记者通过Wind数据统计，截至9月24日，沪深两市满足沪深300指数成份股、科创50成份股、创业板指成分股的公司共有398家，其中共有61家公司当前市净率不足1，涉及企业则较多为大型央企、商业银行等。

同时，北证50指数50家成分股公司中，仅一家公司市净率不足1。

当然，对于市值管理可能诱发的信息披露风险，《指引》还给出了一定的边界，包括控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员不得操控上市公司信息披露、不得内幕交易等、不得对证券及其衍生品价格等作出预测或者承诺等。

Wind数据统计，截至9月23日，今年以来，沪深两市公司共完成909轮集中竞价回购，其中出于市值管理、以及出于员工持股或股权激励计划目的各占约一半。与此同时，截至9月23日，以上公司集中竞价回购后导致公司股价回升的企业达到708个，占比达到77.89%。市值管理效果明显。

与此同时，记者还注意到，虽然使用回购等市值管理措施，但未严格执行披露回购义务的公司，有更大概率出现股价不涨反跌的情形。

知名经济学者盘和林告诉21世纪经济报道记者，《指引》最大的看点，是将股东回报作为市值管理的主要方式，作为一种指引，其立足引导企业开展以股东回报为内核的市值管理行为，事实上，《指引》是对资本市场建设目标的具象化，将合理市值管理和不合理市值管理进行有效区分。而当前证监会强调引入长期资本，所以在市值管理上也力求推动企业的长期主义行为。