21解读｜证监会“连出三招”！事关并购重组、市值管理、中长期资金入市，亮点何在?

21世纪经济报道记者崔文静 北京报道  继“3·15”系列政策、新“国九条”及其配套措施发布后，9月24日，年内第三波资本市场系统性政策重磅发布。

此番政策主要包括三大文件：针对激活并购重组市场活力的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购重组六条”）、敦促上市公司重视并规范进行市值管理的《上市公司监管指引第10号——市值管理 (征求意见稿)》（以下简称“市值管理14条”），以及吸引中长期资金入市的《关于推动中长期资金入市的指导意见》（以下简称《中长期资金入市指导意见》）。

其中，“并购重组六条”与“市值管理14条”已经于9月24日晚间出台，《中长期资金入市指导意见》将于国庆前发布。

21世纪经济报道记者采访与梳理发现，三大政策均颇具亮点。其中，“并购重组六条”由于关乎企业、中介机构、私募股权创投基金等方方面面，并且亮点颇多，其市场关注度相对更高。

概括而言，“并购重组六条”值得重点关注之处包括：支持上市公司实施合理的跨行业并购，将支持上市公司收购优质未盈利资产的范围由科创板拓展至全部A股，明确规定科创板、创业板收购标的无需满足IPO之下的板块属性要求等。

“市值管理14条”则要求上市公司必须重视市值管理，并对上市公司董事会、董事和高级管理人员、控股股东等在市值管理中的应有责任作出明文规定；同时，主要指数成份股公司和长期破净公司被给予特别要求。

值得注意的是，此前银行资金不得入市，如今这一规定被打破，中国人民银行行长潘功胜在9月24日国新办举行的新闻发布会上表示，创设股票回购增持专项再贷款。这意味着商业银行可以向上市公司和主要股东提供贷款，这将使得上市公司回购增持资金进一步丰富。

《中长期资金入市指导意见》重点内容包括大力发展权益类公募基金；调整考核制度，完善“长钱长投”制度环境等。

支持上市公司实施合理跨行业并购

自去年8月以来，一系列并购重组政策相继出台。与此前政策相比，此番发布的“并购重组六条”具有多条重要变化。

21世纪经济报道记者通过多方采访发现，支持上市公司实施合理跨行业并购，成为最受关注之处。其提出：支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

在受访人士看来，企业发展到一定阶段后，容易出现合理转型需求。上述规定意味着，证监会虽然打击盲目跨界，但对于企业基于合理转型需要的并购重组持支持态度，传统产业并购新兴产业，不会被简单定义为盲目跨界并购。

不过，受访人士同时提醒道，支持合理跨行业并购有其可取性，但执行过程中也需谨慎为之，对于披着跨行业并购外衣的变相借壳上市要及时识别并从严监管，以防炒壳乱象再度四起。

支持上市公司收购优质未盈利资产，也是“并购重组六条”的重要内容之一。其提出：支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。

此前，收购未盈利资产仅限于科创板，如今拓展至全部A股板块。

根据受访人士分析，这一规定既有助于未盈利企业获得更多资金支持，也利好私募股权基金退出，对于资本市场的良性发展具有积极作用。该人士同时建议上市公司收购非盈利资产前审慎评估是否具有助力收购标的扭亏为盈的实力，如果不具备，盲目收购容易加剧上市公司业务负担。

针对畅通私募股权基金退出，“并购重组六条”同样设有针对性规定。监管对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”；私募基金投资期限满5年的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中作为中小股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。

值得注意的是，科创板、创业板上市公司收购非上市企业，所收企业是否必须契合板块属性、满足对应板块IPO上市的基本要求？此问题为市场热议，观点不一。此番“并购重组六条”给出统一规定：所收标的不必等同于IPO标准，但当收购以后公司整体需要满足“硬科技”或“三创四新”板块要求。

与此同时，“并购重组六条”还具有诸多包容性、便利性规定。比如，为了提高支付灵活性和审核效率，鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具实施并购重组，增加交易弹性；建立重组股份对价分期支付机制，试点配套募集资金储架发行制度；建立重组简易审核程序，对上市公司之间吸收合并，以及运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司发行股份购买资产（不构成重大资产重组），精简审核流程， 缩短审核注册时间。

两类企业市值管理受特殊要求 

加大回购、分红力度，加强信息披露，重视投资者关系管理等，均为一家重视市值管理的上市公司应当主动践行之处。去年年中以来，证监会反复敦促上市公司就此行动。如今，“市值管理14条”的出台，为上市公司市值管理开出系统性规范。

记者采访与调研发现，对于上市公司而言，“市值管理14条”最值得关注之处在于，其对上市公司董事会、董事和高级管理人员、控股股东等在市值管理中的应有责任作出了明文规定。

具体来看，董事会应当重视上市公司质量的提升，在各项重大决策和具体工作中充分考虑投资者利益和回报；董事长应当做好相关工作的督促、推动和协调，董事和高级管理人员应当积极参与提升上市公司投资价值的各项工作；董事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披露等相关工作；控股股东可以在符合条件的情况下通过股份增持等方式提振市场信心。

值得注意的是，对于两类特殊上市公司——主要指数成份股公司和长期破净公司，监管对其市值管理作出特殊要求。

一方面，主要指数成份股公司应当制定并公开披露市值管理制度，明确具体职责分工、内部考核评价等，并在年度业绩说明会中就制度执行情况进行专项说明。其他上市公司可参照执行。

另一方面，长期破净公司应当披露估值提升计划，包括目标、期限及具体措施，并在年度业绩说明会中就估值提升计划执行情况进行专项说明。

数年前，监管也曾出台市值管理相关政策。彼时，一些企业试图通过市值管理操作拉抬股价，而非聚焦于公司经营把企业最大最强，“伪市值管理”一度四起。

为了防止个别企业以市值管理为名进行“伪市值管理”，此番“市值管理14条”对潜在“伪市值管理”行为开出明确禁止规定，要求上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等切实提高合规意识，不得在市值管理中出现操纵市场、内幕交易、违规信息披露等各类违法违规、损害中小投资者合法权益的行为；同时禁止对上市公司证券及其衍生品价格等作出预测或者承诺；未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名账户实施股份增持，股份增持、回购违反信息披露或股票交易等规则等，同样被明令禁止。

此外，需要特别关注的是，银行资金不得入市的规定被打破。

中国人民银行行长潘功胜表示，将创设股票回购增持专项再贷款，引导银行向上市公司和主要股东提供贷款，支持回购和增持股票。这意味着，上市公司可以向银行先行贷款，然后利用贷款资金实施回购增持，上市公司“没钱回购、没钱增持”的解释将难以行得通。在发达资本市场，贷款回购增持的现象较为普遍。

企业年金将迎两项改革

股市提振需要吸引中长期资金入市，就如何吸引中长期资金入市，市场已经反复讨论，证监会亦多次出台相关政策。

然而，中长期资金入市，需要保险基金、养老金等参与，这离不开跨部委协同配合。即将出台的《中长期资金入市指导意见》，即是我国首部满足这一要求的文件。

大力发展权益类公募基金，是该文件的核心内容之一。

证监会将进一步优化权益类基金产品注册，大力推动宽基ETF等指数化产品创新，适时推出更多包括创业板、科创板等中小盘ETF基金产品，更好服务投资者，更好服务国家战略和新质生产力发展。

完善“长钱长投”的制度环境，是《中长期资金入市指导意见》的另一大重要内容。具体来看，将提高对中长期资金权益投资的监管包容性，全面落实3年以上长周期考核。

3年以上长周期考核意味着什么？记者从知情人士处了解到，保险资金股票投资比例偏低，并非“不愿投”，而是“不敢投”，现有考核机制使其难以承受高波动投资。如果长效考核机制真正建立，自然将有大量保险资金流入股市。

值得注意的是，进行企业年金改革，是完善“长钱长投”制度环境的重要措施之一。

根据知情人士介绍，此番企业年金改革聚焦两点。一方面，鼓励企业年金基金根据持有人不同年龄和风险偏好探索开展不同类型的差异化投资。换言之，对于二三十岁、四五十岁等不同年龄段员工的企业年金进行差异化投资，年龄越小投资于中高风险产品的比例相对越高。

另一方面，探索开辟企业年金的个人投资选择权，对于具备较强投资能力、希望自主运作企业年金的个人，允许其独立操作。