A 股并购重组“加速度”：393家企业有望适用简易程序 “A吃A”难度或加大

21世纪经济报道记者杨坪 深圳报道

 “这次重组政策放松力度很大，最近两天咨询的人很多，很多企业的重组进程都要加速了。”近日，沪上一名资深的并购重组业务负责人对21世纪经济报道记者说道。

9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”），随后，沪深交易所根据意见内容修订《上市公司重大资产重组审核规则》（简称《规则》)。

同花顺数据显示，“并购六条”落地后三天时间里（9月24日至9月26日期间），已有64家企业首次披露了重组相关公告。9月26日，沪深交易所分别受理了青岛港（601298.SH）、中钨高新（000657.SZ）的并购重组申请，这也是“并购六条”发布后沪深首单获受理的并购重组项目。

关于此次并购重组政策的讨论还在市场蔓延，首当其冲的便是简易程序规则。

据21世纪经济报道记者梳理，截至9月26日收盘，合计有393家企业满足“市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A”的要求，这些企业有望借助简易程序规则，快速开展并购交易。

393家企业踏入门槛

“并购六条”指出，要建立重组简易审核程序，对上市公司之间吸收合并，以及运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司发行股份购买资产（不构成重大资产重组），精简审核流程，缩短审核注册时间。

同时，用好“小额快速”等审核机制，对突破关键核心技术的科技型企业并购重组实施“绿色通道”，加快审核进度，提升并购便利度。

根据《规则》,对于符合简易审核程序条件的重组交易，交易所基于中介机构的核查意见，在2个工作日内受理，受理后5个工作日内出具审核意见。交易所重组审核机构不进行审核问询，无需就本次交易提交并购重组委员会审议。

证监会还明确，适用简易审核程序的重组交易将在在5个工作日内完成注册。

“不需要问询和上会，注册时间也有明确预期，对于企业还是很有吸引力的。”华南一家资深上市公司董秘对记者说道。

记者整理数据发现，以9月26日晚收盘价计算，目前A股市场合计有1237家上市公司市值超过百亿。而A股最新的年度信披考评结果为沪深交易所2023年10月发布的上市公司2022~2023年度信息披露评价结果，目前同时符合“百亿市值”+“连续两年（2021~2022、2022~2023）信披考核为A”要求的上市公司合计393家。

此外，还有111家企业，在前一年度没有获得A评级，但满足“百亿市值”+“最新一年度（2022~2023）信披考核为A”的条件，如中国电信（601728.SH)、恒瑞医药（600276.SH）、立讯精密（002475.SZ）、金龙鱼（300999.SZ）等。

据了解，最新一轮的年度信披考评结果将在今年10月揭晓，2022~2023年度信披考评结果为A的上市公司，若能在接下来的2023~2024年度信披考评中继续保持A评级，那么符合要求的上市公司数量还有望进一步增加。反之，若2021~2022、2022~2023连续评A，但2023~2024未能达到A级，相关公司也将被剔除。

仅以目前公开信息来看，前述暂满足要求的393家企业，合计来自30个申万一级行业，入围公司数量最多的前十大行业分别是电力设备（34家）、医药生物（32家）、电子（24家）、国防军工（24家）、机械设备（21家）、公用事业（21家）、非银金融（21家）、汽车（20家）、交通运输（19家）、银行（17家）。

从企业情况来看，满足要求的企业大多数都是市场的“优等生”，其中307家最近三年的信息披露考评都是A级。

预计案例不会大规模增加

值得一提的是，在重组简易审核程序“绿色通道”出台之前，A股市场已经有了“小额快速重组”的通道，部分并购重组项目的审核效率大幅提升。

2018年10月，中国证监会正式推出“小额快速”重组审核机制，随着时间的推移及注册制的推行，监管机构对“小额快速”机制进行了优化和改革，科创板和创业板对“小额快速”机制的适用范围和条件进行了调整，以适应不同板块的特点和市场需求。

根据要求，申报小额快速重组的企业，需要满足最近12个月内累计交易金额不超过5亿元，或者最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元等要求。

2018年10月，首单小额快速重组——拓尔思（300229.SZ）发行股份并支付现金方式收购资产，审核环节仅用了13个交易日。2020年，当升科技实施的重组项目，作为创业板注册制以来首单小额快速重组，受理至获得证监会批复历时35天。

而眼下，重组简易审核程序取消了审核环节，并明确注册时间，重组项目的审核效率还将提升一个台阶。但市场人士认为，适用重组简易审核程序的案例预计不会大规模增加。

“适用简易程序的企业要满足百亿市值目标，这些企业资产规模一般也很大，有条件的大多会选择现金收购或者分步收购资产等模式，避开行政许可。因为即便程序再简单，准备申报材料等也会耗费时间和人力成本。即便部分企业手上没有足够的现金，基于公司规模和上市公司地位，银行也愿意给贷款，支持企业的收购行为。”一位资深投行人士对记者说道。

根据记者梳理，截至2024年中报（下同），目前满足要求的393家企业中，有345家企业总资产规模超过百亿元。剔除17家上市银行，130家企业账面的货币资金（不含可交易金融资产，下同）超过百亿，占比达到35%，341家企业账面的货币资金超过10亿元，占比超过90%。

以近年来动作频频的华润医药为例，并购重组是华润医疗发展壮大的重要手段，旗下企业投资动作频频，但无论是华润三九（000999.SZ）收购天士力（600535.SH）、昆药集团（600422.SH）、澳诺制药、昆明圣火、众益股份等，还是华润医药收购江中药业（600750.SH），以及华润双鹤（600062.SH）收购天东制药、神舟生物等，均采用的是现金支付。

“A并A”难度或加大

值得一提的是，根据“并购六条”，上市公司之间吸收合并也被纳入了重组简易审核程序。

近年来，“A并A”保持活跃。今年以来，已经有多单“A并A”案例。如1月份，迈瑞医疗（300760.SZ）并购惠泰医疗（688617.SH）；7月份，广东宏大（002683.SZ）并购雪峰科技（603227.SH）；8月份，华润三九并购天士力；9月份，中国船舶（600150.SH）拟吸收合并中国重工（601989.SH）、国泰君安（601211.SH）拟换股吸收合并海通证券（600837.SH）等。

并购六条提出，鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。

“我国是全球唯一拥有全部工业门类的国家，同时我们也看到，部分产业大而不强、多而不优。”证监会主席吴清表示，资本市场在支持新兴行业发展的同时，也将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度、提升资源配置效率。对于上市公司之间的整合需求，证监会将通过大幅简化审核程序等方式来给予支持。

根据相关规则，上市公司之间吸收合并使用重组简易审核程序，将精简审核流程，缩短审核注册时间，同时还完善了吸收合并的锁定期规则，即对被吸并方控股股东参考短线交易限制，设置6个月锁定期，如构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》的锁定期要求；对被吸并方中小股东不设锁定期。

不过，随着市场行情持续回暖，有市场人士预计“A并A”难度或将加大。

“因为A并A大多出现在行业低谷或者市场低谷，对于上市公司来说，’A并A’是不认可壳价值的，业绩不太好的上市公司，壳价值甚至超过了企业本身的价值。而一旦壳价值起来，上市公司之间的吸收合并就会变得更难，因为谁也不愿意浪费壳价值。”前述投行人士说道。

近期，在市场加速回暖之际，部分小盘股与壳股也开始活跃，皇台酒业（000995.SZ）、御银股份(002177.SZ)等“知名”壳资源概念股股价大涨，   其中皇台酒业已连续两个交易日涨停。