时隔三年又见“A并B”！ 杭汽轮B或借道海联讯登陆A股

21世纪经济报道记者 赵云帆 上海报道

资本市场的并购重组之火，已然烧到了B股之上。

10月27日晚，A股公司海联讯（300277.SH）、B股公司杭汽轮（200771.SZ）同时披露了双方计划重组事宜。

公告显示，杭汽轮正在筹划，由海联讯向杭汽轮全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮，公司申请自10月28日起开始停牌，停牌时间不超过10个交易日。

由于两家公司控股股东均为杭州市国有资本投资运营有限公司，该交易预计构成“关联吸并”。

虽然B股因流动性问题导致市值管理困难，上市公司再融资能力缺乏等已然是“老生常谈”，但通过A股公司吸并B股公司的案例并不多见。

除2018年知名的美的集团（ 000333.SZ）换股吸并小天鹅，并“顺便”吸收小天鹅B股外，近年仅有冠豪高新（600433.SH）2021年吸收同控股股东诚通集团旗下粤华包，为典型的“A并B”+关联交易案例出现。

与此同时，海联讯吸并杭汽轮面临着更多的问题，其不仅涉及“A并B”，还涉及关联交易，以及蛇吞象式的曲线上市等。

对此，业内人士告诉21世纪经济报道记者，此类复杂交易现于当下，仍然与当下资本市场的“天时地利人和”有关。

蛇吞象式“A并B”

资料显示，海联讯主营电力企业信息化建设业务，咨询业务等，服务企业包括电力行业产业链发电、输电、变电、配电、用电和调度等各个环节。

杭汽轮则聚焦汽轮机主业，燃气轮机等旋转类工业透平机械，服务电力企业或电力工程总包等。

从业务种类来看，海联讯、杭汽轮均属电力产业链相关企业，在客户方面存在明确协同性——但细看该笔交易，除关联交易和吸收合并之外，该笔交易的看点还在于“蛇吞象”式收购。

从资产体量上来看，截至2024年上半年末，杭汽轮的总资产为162.72亿元，归属股东净资产为82.09亿元；海联讯的总资产为7.02亿元，归母净资产为4.85亿元。

从收入体量上来看，杭汽轮上半年实现营业收入26.11亿元，归属上市公司股东净利润为1.91亿元；而同期海联讯营业收入仅为7813万元，归属上市公司股东净利润为287.64万元。

再从股本结构来看，海联讯每股净资产为1.45元，杭汽轮则高达7.62元。

无论从何种程度来看，该笔交易都能被称为蛇吞象——但由于该交易为关联交易，并不涉及实际控制人变更，因此该交易不构成“借壳上市”，交易流程也会相对便利。

事实上，今年早些时候，海联讯曾公告，控股股东杭州金投持有的公司全部股份9983万股（占公司总股本的29.8%）拟无偿划转给杭州资本。杭州资本则由杭州市国有资本投资运营有限公司100%持股。

由于该笔“先置交易”的完成，该交易因此不构成“借壳上市”，因此前述交易也被认为是此轮“A并B”的先兆。

顺势而为

虽然标签众多，但海联讯吸并杭汽轮一役，在众多A股的并购重组计划中，竟然也算不上惹眼。

据记者不完全统计，截至10月25日，10月以来披露并购重组新计划或相关进展的A股上市公司已经达到近50家。

从形式来看，大到“借壳上市”或者重大关联资产收购，小到少数股权收购或部分资产收购，甚至涉及上市控股股东变更，战略股东入股等等，重组类的案例自10月以来几乎呈井喷状出现。

在这其中，关联资产收购计划更因标的资产同属一个控制权，交易流程相对简单，而出现频率直线上升。

“目前很多上市公司大股东都在盘点自己手上的资产有哪些可以装入上市公司的，甚至一些与科技关联不大的也会考虑，也会有人咨询我们能不能这样做、那样做……大部分出于市值管理的需求。”一位华东券商投行部人士告诉21世纪经济报道记者，“由于IPO的节奏仍然比较慢，也有很多保荐人现在主做并购重组，也容易和自己保荐的公司形成联动。”

而随着监管层对并购重组的鼓励，并购重组声浪渐响，上市公司一旦披露重组计划或存在重整预期，便极易得到市场的追捧与炒作。

Wind数据显示，Wind重组指数9月单月涨幅达到30.36%。截至10月28日，该指数在10月则进一步上涨20.98%。

10月28日收盘，该指数上涨4.93%，创下10月以来单日最大涨幅。

部分涉重组上市公司相关人士则告诉21世纪经济报道记者，相比以往关联收购因股东大会表决受到中小股东诸多制约，当下股东对重组案例的支持度势必更高，关联收购可谓是“天时地利人和”。

“海联讯的案例对市场会是一个很好的提示，B股公司并入沪深两市，或者转战北交所，其实都是比留在B股更好的选择。”该人士指出，“这个（海联讯）应该不会是孤例。”