近半是关联交易！A股并购风起云涌 哪些企业重组先行？

21世纪经济报道记者 杨坪 深圳报道

并购重组市场以肉眼可见的速度复苏。

10月27日晚间，海联讯公告，控股股东拟筹划公司和杭汽轮进行重大资产重组，即由海联讯向杭汽轮全体股东发行A股股票，通过换股方式吸收合并B股上市公司杭汽轮，杭汽轮届时全体股东持有的股份将按照换股比例转换为海联讯的A股股份。

截至目前，今年首次披露的并购项目已经过百单。剔除重复项（部分交易涉及多家上市公司，存在重复披露）后，仅以上市公司作为“买方”的交易，就达到63单，超过去年全年。

21世纪经济报道记者通过采访了解到，尽管市场持续火爆，但基于重组交易的复杂性和不确定性，市场端“撮合交易”仍然很难。

“接洽得很多，关注得也很多，但成单的成功率不高。”华南一名资深的并购重组从业者受访说道。

那么，究竟是哪些企业率先推动了重组市场的“复苏”？

近半是关联交易

梳理今年首次披露的竞买重组交易，关联交易达到30单，占比为47.62%。

其中，同一实控人或控股股东体系内的重组，高达25单，尤其是央企国企，在国资股东的推动下，加速了产业或资产整合，这样的案例合计有12单。另外，还有两单虽然不是控股股东撮合，但因交易后可能成为上市公司持股5%以上的股东，也构成关联交易。

比如凯瑞德收购国网电力29.0134%股权，这次交易中，凯瑞德的交易对手包括国网电力股东海南清智能源科技中心（有限合伙）（以下简称“清智能源”）、周子冠和北京清英智慧科技中心（有限合伙）（以下简称“清英智慧”）。

在重组交易披露的当晚，凯瑞德还公告了一则消息——公司拟通过司法划转的方式将重整计划的5335.27万股留存股票（占公司现有总股本的14.51%）过户给本次筹划重大资产重组的交易对手清智能源、周子冠和清英智慧，划转价款为1.55亿元。股份划转后，清智能源、周子冠和清英智慧将分别持有凯瑞德5.05%、9%、0.46%股份。

除此之外，前期已有“项目储备”的上市公司，也在通过这一波“重组热”，加强对参股/控股子公司的控制。

据不完全统计，今年首次披露的竞买重组中，有9单是上市公司继续购买参股/控股公司股份，或对其增资。

比如10月24日晚披露的豪恩汽电子公司豪恩智能增资扩股案中，上市公司原本就持有豪恩智联40%股权，通过进一步增资后，公司持股比例提升至55%，豪恩智能将成为豪恩汽电的控股子公司。并且，由于交易还涉及控股股东豪恩科技集团，这笔交易还构成了关联交易。

再如紫光股份通过全资子公司紫光国际收购新华三30%股权，此前公司已持有的新华三51%股权，收购完成后，上市公司将间接持有新华三81%的股权，进一步发挥协同效应。

首单科创板未盈利资产并购案中，芯联集成所收购的标的——芯联越州，也是上市公司的参股公司，通过进一步收购少数股权，芯联越州就成为了芯联集成的全资子公司。

当然，还有一些收购案例中，比如赛力斯收购龙盛新能源和深圳引望10%股权，交易双方虽然没有直接关系，但长期存在业务往来，因此也赶上了这波并购“风口”。

从以上案例不难看出，前期已有“勾兑”的重组，是这波并购市场“回温”的主要推手，而相关政策松绑，也为这批已有准备的整合，开了“方便之门”。

“并购本身交易流程和链条比较长，出于审慎性的考虑，前期调研、双方洽谈、达成意向，再到方案落地、整合实施等往往需要比较长的实践，如果已经有了比较明确的目标，或者存在同一实控人下资产注入预期，能更高效地展开重组交易，成功率也会更高。”前述并购从业人士说道。

拟IPO企业转道并购

除了既有的项目之外，拟IPO企业被并购，也是重组交易的另一大标的来源。

据不完全统计，今年以来首次披露的并购交易中，有12单重组标的为拟IPO企业，或曾有拟IPO的预期。

较典型的案例如科源制药收购宏济堂、光智科技收购先导电科、秦川物联收购派沃特、富乐德收购富乐华、思林杰收购科凯电子、双成药业收购奥拉股份、永达股份收购金源装备等。

此外，近期披露的案例中，因赛集团的重组标的智者品牌，虽然没有申请IPO，但其2022年9月13日成功挂牌新三板，有通过新三板精选层申报北交所IPO的预期。

有券商投行人士表示，在IPO市场收紧大背景下，并购重组政策暖风频吹，今年一些IPO企业流向了并购标的市场，“有的拟上市企业是优质资产，对上市公司有吸引力”。

华创策略组首席分析师姚佩也指出：“并购重组能够明显解决IPO’堰塞湖’的问题。近期由于一级市场IPO节奏相对缓慢，使得大量科技创新型企业亟需融资支持，在此背景下，并购重组已成为融通一二级市场的重要抓手。”

值得一提的是，拟IPO企业转道被并购，相关上市公司大多数时候会经历一轮大涨，但从当前进展来看，这一类型的交易面临较大不确定性。据统计，截至目前，12单交易中，有4单已以失败告终。

其中较典型的是新天药业定增收购汇伦医药85.12%股权，该交易2024年3月首次披露，标的汇伦医药自2020年起经历多轮融资引入了多家外部机构股东，2022年8月，汇伦医药启动了IPO辅导，意图登陆科创板。不过随着医药行业IPO遇冷，上述事项最终不了了之。

交易公布之后，新天药业连续三个交易日一字涨停，但今年7月，这场收购却无奈终止。

新天药业表示，终止的原因是“由于交易各方对本次交易的预期不一，公司与部分交易方未能达成一致意见。公司正在努力与上述交易方、标的公司等相关方协商具体解决方案，但相关方案的形成及实施尚需一定时间。结合当前市场情况及上述原因，本次交易预计无法按照原定方案在规定时间内完成相关事项。”

此外，莫高股份收购皓天科技，登云股份定增收购速度科技、亚通精工收购兴业汽配也没有成功。

警惕并购“虚火”

随着重组交易越来越活跃，除了有那些“早有准备”的公司外，各种案例中也混杂了一些潜在的风险，助长了并购市场的“虚火”。

比如此前*ST金时跨界收购青岛展诚部分股权一案，后者主营业务为集成电路后端设计服务，与*ST金时的烟标印刷业务完全不沾边。在披露重组消息前，*ST金时股价曾接连大涨，3月20日—22日这三个交易日，公司股价区间累计涨幅10.49%。因此，重组交易披露后，深交所对公司内幕消息管理等展开问询。当然，这场重组也并没有持续多久，披露仅一周就在质疑声中终止。

近期，各类高溢价、高估值、高业绩承诺的“三高”跨界交易也明显增加，引发市场参与者警惕。

今年9月，华立股份发布公告称，公司计划以现金方式收购苏州尚源智能科技有限公司(以下简称“尚源智能”)51%股权，交易对价为3.58亿元，此次收购的评估采用收益法，评估增值率为188.83%，设有未来三年的业绩承诺——2024年度、2025年度和2026年度内承诺的净利润分别为3800万元、5300万元和6500万元。

而2022年、2023年和2024年1-5月，尚源智能归母净利润分别为-3039.77万元、1548.31万元、160.28万元，扣非净利润为-3225.49万元、1225.42万元、-33.19万元。

再如10月披露的百傲化学收购苏州芯慧联半导体科技有限公司（以下简称“芯慧联”）一案，百傲化学的主要业务集中在异噻唑啉酮类工业杀菌剂行业，而芯慧联则是半导体设备厂商。

百傲化学对芯慧联采取的是收益法进行评估，评估结果为8.29亿元，评估增值6.6亿元，增值率高达391.25%。业绩上，芯慧联2023年净亏损4750.26万元，2024年上半年净利润猛增至8598.51万元。

交易对手方承诺，芯慧联2024年至2026年的各年净利润分别不低于1亿元、1.5亿元和2.5亿元，且三年合计净利润不低于5亿元。

目前，这两笔交易均遭遇市场“爆炒”，10月以来，百傲化学股价累计上涨22.76%，华立股份股价累计上涨188.43%。

“从历史经验看，如果上市公司跨界并购盲目追逐市场热点，或者玩‘蛇吞象’式的大跨界，往往都是一地鸡毛，中小投资者成为最大的受害者。”沪上一家资深券商并购业务负责人表示。

值得关注的是，在“重组”交易扎堆的当下，一笔交易到底是真“划算”，还是为“跟风”，不仅关乎一家上市公司的未来发展，亦影响着资本市场的“长牛”，而真正能够成功的仍然是那些“早有准备”及有着产业逻辑的公司。

wind数据显示，今年更新的以上市公司作为“竞买方”的重组，已有15单顺利完成。其中12单是出于横向整合或战略合作的重组，占比为80%，1单是同一控制体系下的资产整合，可大幅减少关联交易。