兰州黄河控股权生变：内斗结束 二股东溢价上位

21世纪经济报道记者肖夏 重庆报道

快十年的“内斗”终于要结束了。

11月7日晚，兰州黄河公告，公司实际控制人杨世江一方与谭岳鑫一方签订了框架协议，后者控制的湖南鑫远科技集团股份有限公司（下称鑫远股份，新三板上市）未来拟持有公司直接控股股东兰州黄河新盛投资有限公司（下称新盛投资）50.7%的股权，交易完成后鑫远股份将成为兰州黄河的间接控股股东，实控人将由杨世江变更为谭岳鑫。

此前，兰州黄河于11月1日发出公告，称收到实控人杨世江及间接控股股东甘肃新盛工贸有限公司（下称新盛工贸）通知，获悉其正在筹划转让所持新盛投资股权，主要交易对手是湖南昱成投资有限公司（下称湖南昱成），可能导致公司控制权变更。兰州黄河从当天开始停牌2个交易日，后延长停牌至7日。

新盛投资和湖南昱成，分别是兰州黄河的第一大、第二大股东，背后分别是兰州黄河实控人杨世江家族和湖南地产富豪谭岳鑫。但在后者借壳失利后，双方矛盾激化，陷入长期“内斗”状态。

兰州黄河曾有“西北啤酒王”之称，但近年来体量持续萎缩，以至于其“炒股”成绩屡屡引起话题。在过去两年连续亏损后，兰州黄河今年可能会再度报亏，面临退市风险警示。

面对啤酒主业萎靡，散户们期待着新资产注入，催生一轮上涨行情。不过二股东此前两度谋划借壳都曾失败，此次第三度尝试，离圆梦终于近了一步。

二股东溢价上位

从11月1日停牌开始，兰州黄河的股吧里都是焦急等待复牌的散户：怕交易落空，又怕停牌太久。11月7日A股大涨2.57%，大批酒类股涨停。一位投资者叹气，“完美错过了一周的行情”。

散户们对控制权变更后的前景充满想象。公告提到“交易各方对股权转让方案进行了洽谈”一度引起散户们猜想，讨论起国台、西凤等未上市白酒企业注入的可能性。

他们的依据是今年9月监管提出关于并购重组的新规，其中提及“支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产”。

尽管政策风向有所放松，但名酒注入可能性依旧非常小。啤酒和白酒并非同行业或上下游，知名白酒企业多是地方国资控股或地方重要税收来源，注入异地公司会造成税收外迁，此外借壳需要现金并购才可避开审批，这些都是借壳的障碍。

更现实的一直是二股东湖南昱成注入资产。

在兰州黄河停牌同一天，新三板的鑫远股份已经因“拟筹划重大资产重组事项”停牌，并“预计在11月29日前复牌”。鑫远股份的控股方为湖南鑫远投资集团有限公司（下称湖南鑫远），后者控股股东正是湖南昱成。

21世纪经济报道记者11月7日白天以投资者身份联系兰州黄河董秘办，了解到晚间会公告控制权变更的相关情况，对于投资者期待的资产注入，对方表示“具体看公告吧”。

从最终公告的交易框架来看，谭岳鑫控制的鑫远股份将通过三步走的方式获得新盛投资的100%控制权，从而控股兰州黄河上市公司——

首先，湖南昱成出资2.9亿元向兰州黄河集团指定的天曙实业增持，获得天曙实业51%的股权；然后，新盛工贸以其持有的新盛投资50.70%股权置换湖南昱成持有的天曙实业51%股权及湖南昱成持有的新盛工贸45.95%股权；之后，鑫远股份以2.9亿元现金收购湖南昱成持有的新盛投资50.7%股权。交易最终完成后，兰州黄河的实控人将由杨世江变为谭岳鑫。

（交易完成后兰州黄河的股权结构，来自鑫远股份公告）

新盛投资目前持有兰州黄河3993.12万股，按照2.9亿购买新盛投资50.7%股权推算，新盛投资100%股权相当于5.72亿元，此次交易二股东一方的每股成本是14.32元，相较于兰州黄河当前7.98元的股价有大幅溢价。 

可以看出，交易流程较为复杂，离最终完成股权变更还有一定距离。

公告也提到，各相关方本次签署的《框架协议》系各方就建立合作关系而签署的框架协议，属于各方达成合作的框架性约定，本协议所涉及新盛工贸与湖南昱成以及湖南昱成与鑫远股份的具体合作事宜，需另行签订正式的股权转让协议方可实施，具体实施进展还存在不确定性。

股东反目多年

对湖南富豪谭岳鑫来说，入主兰州黄河这笔交易，迟到得太久了。

2008年，由于持有兰州黄河集团债权的长城资管公司因为战略转移退出，在兰州黄河大股东的介绍下，谭岳鑫控制的湖南鑫远与兰州黄河集团、新盛工贸签署了三方协议，湖南鑫远将接过长城资管公司所持兰州黄河集团的特别债权资产包，受让新盛投资49%股权和新盛工贸45.95%股权，三方还约定对上市公司进行重组，湖南鑫远注入新资产后将控股上市公司，原大股东一方退出。

2011年，同为谭岳鑫控制的湖南昱成受让了兰州黄河9.29%的股份，成为兰州黄河第二大股东。

此后多年借壳并未推进，但湖南昱成一直保持第二大股东的身份，此外由于湖南鑫远也通过新盛投资、新盛工贸间接持有兰州黄河的股份，二股东谭岳鑫一方的直接、间接持股与大股东杨世江一方的持股不相上下。

2015年，兰州黄河终于宣布控股股东新盛工贸与湖南鑫远正筹划重大资产重组，后者拟通过定增和资产置换方式实现借壳上市，完成后兰州黄河的主业将变为房地产投资开发和污水处理业务。

但在2016年的5月股东大会上，重组方案遭到了中小股东集体否决，认为注入的资产缺乏前景，且方案内容不合理。

在长达数月的停牌期间，A股全面转跌，形势对资产重组愈发不利。为提振投资者信心，杨世江提出增持承诺，于2016年9月通过新盛投资等控股公司增持了两百多万股，并承诺6个月多月不减持。

但不到一个月，杨世江就减持了上百万股。这一决定不仅违反不减持承诺，还违反了交易所关于大股东卖出前须提前披露减持计划的规定。2017年，深交所对杨世江及新盛投资公开谴责处分。

延期多年的借壳不但错过行情最终还遭股东大会否决，叠加大股东违规减持，引发了二股东的反弹。

2017年4月，湖南昱成向股东大会提出，董事会有6名非独立董事都是实控人的关联人（父亲、兄弟等），实质上是杨氏家族企业，要求罢免关联人杨纪强、杨世汶董事职务，提议选举谭岳鑫及湖南鑫远的副总裁为董事。

当年底，兰州黄河决议向控股股东新盛投资转让一块土地，作价2068.78万元。湖南昱成半路杀出，提出要自愿以7784万元买入该地块，价格远高于大股东一方的开价。最终这一交易不了了之。

2018年，湖南昱成再次提出重大资产重组方案。不过当时计划注入写字楼资产，并非污水处理等环保资产，没能通过其自身委托的财务顾问的风险评估会，最终流产。

此后双方矛盾深化、互诉不断。谭岳鑫一方提起诉讼，要求解散双方共同持股的新盛投资。兰州市中级人民法院裁定准予受理湖南昱成提出对新盛投资进行强制清算的申请。

杨世江一方则认为两次重组失败都是谭岳鑫一方的问题造成，失败后对方走上了恶意违约之路，兰州黄河集团提起诉讼要求谭岳鑫一方返还对新盛投资49%的股权。这一诉讼一直到今年都还未开庭，处于未了结状态。

在双方达成前述控制权变更框架协议后，诉讼很快走向和解。11月4日，在停牌期间，兰州黄河集团放弃了返还股份的要求。

昔日“西北王”连年亏损

投资者们热切期待资产注入有切实原因：兰州黄河的业绩实在拿不出手，正在逐步走向退市。

按照今年新“国九条”出台后交易所修订的规则，主板上市公司最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元，将会被实施退市风险警示（*ST）。2024年是新规适用的首个会计年度。

2024年前三季度，兰州黄河营收1.78亿元，同比下滑10%，亏损3868万元，要在四季度啤酒消费淡季把1.22亿元的收入缺口补上，难度不小。此外兰州黄河已经连续两年净利润、扣非净利润为负，今年大概率还会亏损，也面临被实施其他风险警示（ST）的可能。

兰州黄河曾经有过高光时刻。

1985年，甘肃农民杨纪强抓住了改革开放后国家鼓励乡镇企业发展的机会，带领一班同乡筹集了600多万元，在黄河边建起一家啤酒厂，后业务不断扩展于1988年成立了兰州黄河集团。1999年，在大股东兰州黄河集团发起下，兰州黄河企业股份有限公司成功上市。

上市前后，兰州黄河多次吸引外资扩大生产，包括与嘉士伯成立了多家合资公司，推出了“黄河”“青海湖”“丝路”等产品系列，业务覆盖了甘肃、青海以及宁夏、新疆、陕西的部分地区，尤其在甘肃市场份额一度超过70%。杨纪强、杨世江父子先后通过兰州黄河集团、新盛投资控股上市公司。

2008年，兰州黄河收入突破10亿元，创下历史新高，“西北王”在中国啤酒市场版图占据重要一角。彼时，包括重庆啤酒、珠江啤酒在内不少啤酒上市公司收入还在二三十亿元量级，差距尚未拉开。

但在随后的十五年间，兰州黄河业绩持续萎缩，其中有12年出现营收下滑，有6年出现亏损。到2021年时，兰州黄河在甘肃、青海的平均市场份额已经降至30%，被乌苏等啤酒品牌抢走风头。

2023年，兰州黄河收入继续萎缩至2.4亿元，仅有巅峰期的1/4。

在资本市场上，兰州黄河早已失去了大资金的青睐，其仅在2015年A股最火热时有过一轮大涨，近年股价在个位数徘徊，最新市值不到15亿元。

已经很少有机构还在跟踪这家公司。21世纪经济报道记者查询多个平台发现，上一次有券商跟进兰州黄河的研报还是2013年。有分析师对21世纪经济报道记者说，已经很多年没关注这家公司了，“业务萎缩，规模太小了。”

新控股股东的业务有无想象空间？

鑫远股份主要经营污水治理、固废处理等业务，2023年实现营收3.96亿元，2024年上半年实现营收2.07亿元，近年毛利率维持在58%、59%左右，过去三年均为盈利。对比可以看出，鑫远股份的收入体量、盈利情况都好于兰州黄河。

不过这些资产何时能注入兰州黄河，还有待观察。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，如果导致上市公司发生根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应按规定报经证监会。