“并购六条”后问询函再现 并购重组监管进一步细化

自今年9月24日证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”）以来，A股上市公司并购重组如雨后春笋般不断涌现，跨界并购、关联交易、发行股份购买资产等多种交易模式层出不穷。与此同时，交易所对并购重组事件的监管关注显而易见地减少。

而11月12日晚间针对两家上市公司并购重组的问询函，则再度突出了监管层对并购市场秩序的重视。

一则问询函指向此前跨界收购光伏资产的麦迪科技（603990.SH）的收购草案，聚焦问题围绕交易安排、标的公司经营情况等；另一则问询函瞄准上海建科（603153.SH），问题聚焦上市公司收购某投资咨询公司的交易必要性、作价公允性等。两封问询函，一封涉及并购与新质生产力无关资产，一封则涉及跨界之后对上市公司产生的负面影响。

那么，这是否意味着跨界并购市场生态发生了改变，或监管层的态度出现转向？

有投行人士告诉21世纪经济报道记者，目前并购仍然比较活跃，且上市公司仍然以尝试收购跨界资产为主。同时，市场逐渐开始向卖方市场倾斜，出现了持有标的资产卖家惜售或者约定对价后爽约的情况。

而从监管的角度，相关人士则指出，虽然总体监管以支持新质生产力资本化的角度支持跨界并购的出现，但同时也尝试通过部分监管行为细化“并购六条”后新常态下的监管，对并购项目去芜存真。

并购事项问询函再现

“问询函”作为交易所强化上市公司信息披露义务，同时向投资者提示相关风险的工具，过去一直扮演着强化公司治理、保护投资者权益的重要角色。

在“并购六条”发布之前，沪深两大交易所分别在9月14日至20日，向包括海利生物（603718.SH）、沈阳机床（000410.SZ）、联创光电（600363.SH）等公司发布问询函，内容涉及发行股份购买资产、重大资产购买及重大资产出售、收购股权暨关联交易等。

而在“并购六条”落地之后，针对并购重组的问询函，却突然消失在市场之中，直到11月12日晚间针对上海建科、麦迪科技并购重组事项一类的问询函被披露。

11月12日，上海建科披露《关于现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的公告》，公司拟以现金4.878亿元，收购关联方上海国盛（集团）有限公司（以下简称“上海国盛”）持有的上海投资咨询集团有限公司（以下简称“上咨集团”）100%股权。

上咨集团主业包括智库研究、评估评审、咨询服务、战略决策咨询、固定资产投资咨询、项目建设咨询、运营管理咨询、投融资咨询、数字化咨询等。

根据问询函，上咨集团在2022年、2023年及2024年1月至7月的营业收入分别为5.47亿元、6.03亿元和2.72亿元，但归母净利润在2023年下滑82.70%，2024年1月至7月出现亏损6702万元。

上海建科在公告中解释称，上咨集团今年亏损主要受项目集中在四季度验收影响，上咨集团营业收入和营业利润在四季度占比较多，业绩存在一定的季节性波动。

而上交所的问询函除了涉及上咨集团业务实质，包括主业下滑、亏损与其所属咨询行业的一致性，还关注交易作价公允性、交易价格评估是否合理等问题。

“（被问询）可能是因为标的和新质生产力无关，也可能是借此向市场提示风险，把握一下并购重组的风向”，上海某大型券商保荐人向记者分析。

而针对麦迪科技重组事项的问询函，则与公司近日选择出售2023年跨界收购光伏资产绵阳炘皓新能源科技有限公司有关。上交所要求公司披露前期跨界投资的决策方、决策时点、依据、过程、具体考虑等，并结合市场情况、行业趋势判断、标的公司目前生产销售、订单情况等，说明置入资产短时间内发生亏损并退出的原因、合理性，相关出售安排是否有利于公司长远利益及对应补偿措施等。

跨界并购持续火热

根据21世纪经济报道记者统计，自9月24日“并购六条”发布以来，A股市场合计或达成意向签署协议、或形成董事会预案的收购事项共有157个。

与此同时，随着市场整体在财政、货币政策多维刺激中逐步转暖，并购事项也成为二级市场炒作的风向标。

如“并购六条”后首个跨界并购案例百傲化学（603360.SH），其于10月7日晚间披露跨界收购增资半导体资产芯慧联，导致公司股价自9月24日以来股价已经实现翻倍。

其间，百傲化学并未得到监管层重点问询。投资者仅在公司披露的“监管工作函回函”中得知上交所管理一部要求公司进一步完善部分信息披露内容。

而恒力重工与松发股份（603268.SH）的关联资产置换的“超级大手笔”更令公司股票价格接连涨停，松发股份阶段性涨幅超过300%。

不过，面对二级市场的非理性炒作，交易所仍然要求相关公司发布异常交易风险提示。其中松发股份在风险提示中提及公司存在重组前持续亏损的情况，并可能因财务状况续亏被打上“退市风险警示”。

“并购市场还是比较兴奋的，特别是跨界行业”，某华东投行人士向记者表示。

他还透露，由于二级市场的火热，加之并购对股价有显著的提升作用，许多卖方已经更倾向于上市公司通过发行股票的方式来购买标的，获得市场预期带来的额外收益。

从目前已经披露的项目来看，涉及半导体、新材料、医疗、高端制造等资产成为了大多数上市公司跨界并购的“心头好”。且因“并购六条”发布距今时间仍然较短，当前并购重组案例仍然以上市公司购买实际控制人持有的关联资产为主，其交易效率较高，利益纠葛偏少，也有利于在市场环境较热的情况下，得到上市公司少数股东和中小股东的支持。

“监管层现在可能也在探索如何将监管细化，对跨界并购的态度也会在标的所处行业和上市公司禀赋上有一定的判断。比如一些毫无研发经验的传统企业跨界进入半导体行业，不论是过去还是现在，都不太可能被监管认可。”前述投行人士表示。

前述投行人士还透露，即便是并购市场如此火爆的当下，部分项目仍然会在发布前就被建议“不要做”。

整体来看，虽然并购市场当下接近沸点，但长期来看监管的方向，仍然是支持上市公司做大做强主业的同时适当探索跨界融合，并持续警惕玩概念式跨界或并购标的业绩变脸等情况。