A股协议转让现“小高峰”，大股东减持另辟蹊径？

21世纪经济报道记者易妍君 广州报道  A股震荡格局下，上市公司主要股东通过协议转让方式“减持股份”的案例开始增加。而在这类协议转让中，主要投向二级市场的私募证券基金（以下简称“私募基金”）频频“现身”。

11月20日，汇通能源（600605.SH）公告称，公司控股股东协议转让股份已完成过户登记手续，协议转让股份在公司总股本中的占比为5.5264%；和胜股份（002824.SZ）、ST瑞科（300600.SZ）则分别公告了实际控制人、持股5%以上股东拟协议转让公司股份一事，涉及的股份比例均超过5%。

无独有偶，这3家上市公司股东协议转让股份的受让方均为私募基金。

除此之外，据21世纪经济报道记者初步统计，11月以来，包括文峰股份（601010.SH）、超讯通信（603322.SH）、赫美集团（002356.SZ）在内，还有10家上市公司公布了公司股东向私募基金协议转让股份相关事宜。

受访人士向21世纪经济报道记者指出，上市公司股东向私募基金协议转让股份成为一种趋势，主要是受到一些客观因素的影响，同时也可能是股东为了方便减持、降低税务成本等。而相比从二级市场上购买股票，私募基金从上市公司股东手上受让股份具有多方面的优势。

不过，受访人士也提醒，这类交易存在一些潜在的风险点，私募基金管理人需要格外注意合规问题。

私募频“接盘” 

近期，私募基金受让上市公司主要股东协议转让股份的消息不断传出。

仅11月20日，就有3家私募基金出现在相关上市公司发布的股东协议转让股份公告中。

其中，汇通能源控股股东西藏德锦企业管理有限责任公司（以下简称“西藏德锦”）通过协议转让的方式，向厦门驱动力私募基金管理有限公司（代表“驱动力光华1号私募证券投资基金”，以下简称“驱动力基金”）协议转让了1140万股公司股份，占汇通能源总股本的5.5264%，相关过户登记手续已在11月18日办理完毕。

和胜股份的控股股东计划将所持部分股份转让给宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）。

具体而言，和胜股份发布的提示性公告显示，其控股股东、实际控制人李建湘于2024年11月18日与宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（代表“宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）—宁聚映山红2号私募证券投资基金”）（以下简称“宁聚资产”）签署了《股份转让协议》。按照协议约定，李建湘将其所持和胜股份1400万股（占和胜总股本的5.02%）转让给宁聚资产，转让价款合计为23884万元。上述协议转让尚需深圳证券交易所进行完备性审核确认。

和胜股份表示，本次权益变动是宁聚资产对公司未来发展前景及投资价值的认可，未触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

而ST瑞科持股5%以上股东龚瑞良拟将其持有的5.08%ST瑞科以5.704元/股的价格，通过协议转让的方式转让给深圳高申资产管理有限公司（代表“高申子淩1号私募证券投资基金”）。据悉，双方已在2024年11月19日签署了股份转让协议。

除此之外，记者梳理11月发布的上市公司股东协议转让股份公告注意到，包括深圳高申资产管理有限公司、上海九益投资管理有限公司、珠海市横琴财东基金管理有限公司、浙江君弘资产管理有限公司、杭州兴健私募基金管理有限公司、上海君唐资产管理有限公司、广州康祺资产管理中心（有限合伙）在内，至少还有10家私募基金成为上市公司主要股东协议转让股份的受让方。

私募基金为何热衷于受让上市公司股东协议转让的股份？

黑崎资本首席战略官陈兴文向记者分析，上市公司股东受到解禁的限制，而私募基金在操作上更为灵活，因此变相成为了上市公司股东的股票承接方。私募基金通过协议转让的方式受让上市公司股份，可以拿到相比市场价格更为便宜的协议转让股票，这对于追求价值投资和长期投资的私募基金来说，是一个吸引人的优势。同时，私募基金通过这种方式与上市公司深度绑定，形成战略持股伙伴，从而更容易形成长期深度战略合作同盟，也更容易通过私募基金的投委会。

“相比于从二级市场上购买股票，私募基金从上市公司股东手上受让股权具有多方面的优势。”排排网财富理财师姚旭升指出，私募基金与上市公司股东直接协商交易条款，包括转让价格、数量、支付方式等，这使得私募基金能够根据自身的投资策略和风险偏好，量身打造最符合需求的交易方案。

同时，他谈道，协议转让具有较高的灵活性和定制性，能够快速实现大规模的股权收购，相较于在二级市场逐步买入，协议转让可避免二级市场交易可能带来的股价波动风险和收购时间的不确定性。并且，私募基金在与上市公司股东进行协议转让时，可能会获得关于公司的关键信息，有助于更准确地评估公司价值和投资潜力。此外，在某些情况下，协议转让可能为交易双方带来税务规划的机会，降低税务成本。

股东的“小算盘”

上市公司股东之所以向私募基金协议转让股份，的确也有自己的“小算盘”。

一位资深市场人士向记者分析，一般情况下，上市公司股东会在看好未来A股市场以及公司股价表现的基础上，在股价相对低位时转让所持部分股份，并选择向私募、公募机构协议转让股份，这可能是出于两方面的考虑。

“一是为了方便减持，比如，上市公司持股5%以上股东可能会找私募或公募基金‘代持’股份，未来基金减持时，股东无需再发公告；二是税收问题，从一级市场投资获得的股权，要在二级市场卖出时，需要支付一定比例的税费，而在二级市场交易，个人可省去一定的资本利得税。”该人士进一步谈道。

实际上，也有一些客观因素导致上市公司股东选择通过协议转让的方式来减持。

姚旭升分析，减持新规严格限制了大股东及董监高的违规减持行为，同时对各类绕道减持渠道进行了“封堵”。这导致大量小市值公司越来越难以满足大宗交易和竞价减持的要求，从而转向协议转让这一合规渠道进行减持。

同时，姚旭升指出，解禁高峰期、股价下行导致的破发等市场因素，促使股东通过协议转让方式减持股份。特别是在股价下行时，协议转让成为股东减持的一种选择，以避免直接在二级市场上减持对股价造成更大冲击。

此外，“在市场低迷时期，上市公司也会通过协议转让方式引入投资者或战略合作伙伴，以实现产业协同或优化资产结构。也有部分上市公司的大股东通过协议转让股份来处理财务问题，如偿还质押融资或履行质押回购违约责任。”姚旭升提到。

不过，上市公司控股股东或大股东向私募基金协议转让股份这类交易也存在一些潜在的风险点。

姚旭升提醒，需要注意几个方面：首先，上市公司股东将股权协议转让给私募基金，可能是一种“绕道减持”的方式，这可能对公司的股价和市场信心产生影响。其次，如拟转让的股份存在质押、冻结等情形，协议转让办理的整体流程将会比较繁琐，需要第三方进行配合。同时，私募管理人需要注意合规问题，特别是在减持新规下，要确保交易符合监管机构的规定。

另外，“由于股份协议转让涉及的交易金额较大，时间较长，保护交易过程中的资金安全尤为重要。可以通过设立共管账户，进行分批付款等方式来保护资金安全。”姚旭升表示。

陈兴文认为，这类交易需要妥善规避内幕交易的嫌疑，因为私募基金在与上市公司股东进行协议转让的过程中，可能会接触到一些敏感信息，这就要求私募基金在操作过程中严格遵守相关法律法规，避免利用未公开信息进行交易。

陈兴文还谈道，私募基金在大规模受让上市公司股权后，其持股比例可能会对上市公司的股价产生影响，这就要求私募基金在操作过程中保持透明，避免通过不正当手段影响股价。