从“转一圈”到“真查账” 持续督导严监管风起 16家券商年内收19张罚单
持续督导,这一券商投行此前投入力度普遍较小的业务,正在迎来全新变化。
一方面,持续督导严监管,已经成为新趋势。
日前,中国证券业协会向券商下发《证券公司保荐业务持续督导工作指引》,这是国内鲜有的针对持续督导阶段的专门性规范文件,其要求持续督导保代数量不得少于2名,持续督导必须撰写完整清晰的工作底稿,底稿保存时间不得少于20年等,对投行持续督导作出详细规范。
而21世纪经济报道记者梳理证监会及各地证监局官网发现,过去的投行罚单中,涉及持续督导阶段的较为少见。但2023年以来因持续督导未勤勉尽责而被点名的券商数量明显增加,2024年以来再度增多。截至11月27日,年内因投行业务吃罚单的券商共32家,其中半数涉及持续督导未勤勉尽责。
另一方面,随着持续督导成为券商投行罚单新型重灾区,投行在持续督导业务上的投入力度显著增大。
根据某头部券商保代透露,此前,保代一人到企业转一圈,象征性看一下财务报表,即可能被视为完成持续督导工作;如今,持续督导转而“正儿八经去三五个人,真查账、真审计”。
与此同时,伴随从严监管的全面推进,上市公司也在“变老实”。用保代的话来说,“以前只要没有明确说不能干的那就干,擦边无所谓;现在可干可不干的先不干,不违规最重要。”
值得注意的是,年内无论是投行罚单还是上市公司罚单数量均有增无减,在受访人士看来,这并不意味着机构和企业问题的增多,恰恰相反,罚单是历史问题逐步出清的体现,持续督导新问题正在减少。
16家券商、19张罚单
过去,发行阶段是券商投行罚单的高发区,因持续督导阶段未勤勉尽责而被点名的投行较为少见。由于持续督导阶段罚单较少,外加相较于发行阶段,持续督导阶段能够为券商带来的收入贡献颇为有限。因此,券商投行在持续督导阶段的投入力度历来较小。
如今,这一切正在悄然改变。
21世纪经济报道记者梳理发现,截至11月27日,年内32家券商因投行问题被出具至少54张罚单(同一券商、同一问题收多份罚单仅计一次)。其中,因持续督导而被点名的券商共16家、罚单19张。
这意味着,持续督导相关罚单数量已经占到投行罚单总数的三分之一,因持续督导被点名的券商家数占到因投行被罚券商家数的半数。中信证券、中信建投、华泰联合证券、国金证券、民生证券、招商证券等头部券商与头部投行亦未能幸免。
记者梳理年内19个持续督导被罚案例发现,以下领域为被罚重灾区。
募集资金使用不当是问题最集中地带。
具体问题包括违规使用募集资金购买理财产品;超额使用闲置募集资金进行现金管理;募集资金违规用于非募投项目;未及时督促公司建设项目,导致募集资金闲置;募集资金管理台账设立和登记不规范;未采取措施规范募集资金补充流动资金和偿还债务使用过程等。
年内因对上市公司募集资金使用持续督导不到位而被点名的券商,包括中信建投、华泰联合证券和国信证券等。
此外,上市公司控股股东非经营性资金占用、重大投资协议未及时披露、薪酬相关问题,也是问题高发地带。
前两者相对多见,投行持续督导关注力度也已较高。
而薪酬相关问题则为近期新出现的“问题点”。
国信证券5月收到的一份罚单显示,其所持续督导的企业存在系列薪酬问题,典型如超募投计划发放员工薪酬,使用其他募集专户发放薪酬,使用营销中心募投资金向其他项目支付员工薪酬。作为持续督导机构的国信证券未能及时发现,发现后未要求企业及时整改。
对此,受访保代分析道,在过去投行持续督导阶段投入力度较小的情况下,上述违规薪酬问题难以及时发现。后续投行虽然发现问题,但已经构成未勤勉尽责,如若强制企业披露问题投行自身也难免被罚。此种情况下,即会出现持续督导投入力度不够——未能及时发现问题——发现问题后不敢披露的情况。这一现象在投行内部较为普遍。
值得关注的是,券商被罚还包括一些程序性问题。其中需要重点关注的包括四点。
典型如会计估计变更未履行审议程序及披露义务、收入确认依据不充分;持续督导现场检查工作不到位,出具的相关持续督导报告及专项核查意见结论不准确;持续督导报告对外发布程序不合规;对于其他证券服务机构专业意见的审慎运用及独立核查不够;未制定持续督导现场检查工作计划;底稿不完善等。
加大投入
实际上,自2023年起,券商对于持续督导业务的投入力度已经有所增大,今年严监管全面加强后,有些券商进一步调高持续督导业务重视程度。
重视持续督导业务前后,券商对于持续督导的投入力度差别有多大?
根据资深保代透露,数年前,对于未曾暴露明显问题的上市公司,保代1人去企业象征性看一下报表,花费两三个小时,往往即被视为完成督导。所谓用于督导的两个小时中,多数时间被用来碰撞新的业务机会,而非真正进行督导。
如今,投行持续督导则至少会派2人前往企业,多数企业现场督导团队3-5人。到达企业后,投行不再是象征性督导,而是切实查账、审计,一次督导,有时会在企业呆上两三天。
值得注意的是,券商投行持续督导力度加大的同时,上市公司也在变得“谨慎而收敛”。
“以前,有些上市公司胆子比较大,上市前对投行比较客气,上市后则不听投行劝,肆意而为。如今,监管部门对上市公司全面严监管,无论是上市公司罚单数量还是处罚力度均明显增大。受此影响,上市公司高管已经明显‘老实’,尤其是董秘,往往非常谨慎。”受访保代告诉记者。
上市公司“老实”表现体现在哪里?用保代的话说,除少数存在硬伤的上市公司以外,如今大部分上市公司均颇为重视规范发展。历史问题是否出清犹未可知,但新问题已经不敢再犯;对于可能踩线的行为一般不干,可做可不做的事情基本不做。
“在此轮严监管之前,上市公司胆子则要大得多。只要监管没有明确说不一定不能做的就敢去尝试,擦边行为对自己有利也会试一试。”受访保代表示。
另一个值得关注的现象是,券商投行在持续督导业务上投入力度普遍较小,根源在于持续督导业务给券商带来的收入较少。以IPO业务为例,投行收入分为前期辅导、中期超募提成、后期持续督导三个阶段;对于科创板、主板项目,中期超募提成通常是投行收入大头,后期持续督导收费很低。
如今,在投行看来,IPO大规模超募时代已然结束;持续督导“走过场”阶段也已成往事。投行IPO中期超募获利大幅减少,后期持续督导投入显著增加。从行业良性发展的角度而言,后续或需调高持续督导阶段费用在投行项目总收费中的比重,以进一步提高投行持续督导积极性。
(作者:崔文静 编辑:巫燕玲)
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