开普云终止收购高端存储厂商，AI转型一波三折

又一宗半导体领域的并购宣告失败，原因还是估值。

近日，开普云（688228SH）公告，终止收购深圳金泰克所持南宁泰克100%股权交易。金泰克是一家专注于存储产品的企业，其企业级DDR4出货量在国内保持领先，同时也是企业级DDR5内存产品国产化领域的头部厂商。

去年8月，开普云宣布收购南宁泰克后，上市公司股价屡创新高，总市值从不到45亿元飙升至超90亿元。

据公告，本次交易终止核心系市场环境变化及交易双方未就估值等核心条款达成一致。开普云称，终止事项不影响公司正常经营，后续将持续聚焦AI业务转型，推进“算存运”AI基础设施布局。

值得一提的是，在公告交易终止的同时，开普云表示，将以集中竞价方式回购公司股份，计划回购资金总额不低于5000万元，不超过1亿元，回购价格上限为不超过315元/股（含）。但这一护盘措施收效甚微。

近三个交易日，开普云股价已累计跌去14.57%。2月以来，开普云股价累计下跌了47.71%。

“蛇吞象”并购终止

回溯这场交易，标的资产身上所带的“存储”标签，是其引爆上市公司股价的重要因素。

根据2024年存储市场调研数据，金泰克位列大陆固态硬盘出货量TOP11，在全球SSD模组厂营收市占中排名第四。公司是联想、同方、海尔、宏碁等企业核心元器件供应商，也系某头部服务器厂商的独家国产供应商。

此次作为并购主体的南宁泰克，是金泰克为了剥离债务，专门设立子公司，用于装入公司旗下所有的存储产品业务相关的经营性资产。

去年以来，在人工智能算力需求的爆发式增长与全球存储芯片供需紧张的共同作用下，存储产业进入“超级周期”，相关产业链公司关注度飙升。

金泰克的存储业务，属于经典存储业务，并非当前最为热门的存算一体新算力，但也在超级周期中获益。根据原计划，开普云拟通过收购金泰克的存储产品业务，补齐公司在AI基础设施领域中的高性能存储能力，实现更加完善的AI软硬件一体化布局，提升综合研发实力，增强产品竞争力，进一步放大业务发展空间。

根据交易双方签署的框架协议约定，签约后10天内，开普云向共管账户支付1000万元诚意金。如果签署了正式协议并满足交割条件，则诚意金转为支付对价，开普云有权从交易应付对价中扣除。

但如因金泰克违反本协议约定的承诺义务导致双方未在本协议签署后120日内就本次收购签订正式收购协议，金泰克应向开普云原款原路退还诚意金，造成开普云实质损失的，应依法赔偿损失；若因开普云违反本协议约定的承诺、义务导致双方未在本协议签署后120日内签订正式收购协议，诚意金不予退还，若诚意金不足以弥补金泰克实质损失的，开普云应依法补足。而眼下，120日刚刚届满，此次交易却宣布终止。

在随后召开的终止重大资产重组投资者说明会上，开普云管理层并没有就双方谁的过失导致重组失败进行回应。开普云董事王懿仅指出：“受市场环境变化影响，交易双方未能就估值等交易核心条款达成一致意见。基于审慎性考虑，为切实维护公司及全体股东利益，经公司董事会充分审慎研究，充分论证，决定终止本次重大资产重组事项。”

事实上，买卖双方悬殊的体量，以及复杂的交易设计，或已为这场“蛇吞象”收购的失败埋下了伏笔。

2024年，金泰克的存储资产总营收23.66亿元，是开普云的近四倍（开普云2024年营业收入为6.18亿元），净利润1.36亿元，是开普云的近十倍（2024年开普云净利润为1539.21万元）。

此外，此次方案中，交易双方为了消除金泰克的债务影响，将子公司南宁泰克作为被并购主体，但这在一定程度上，也忽视了金泰克其他少数股东的“退出”需求。

天眼查数据显示，金泰克曾获得深创投、东方汇富、亚禾资本、旭诺资产、翔港科技等诸多机构的投资。其创始人李创峰持股比例为40.19%，第二大股东翔港科技持有其13.19%的股份，上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有其8.0357%，深圳红土一号私募股权投资基金、社保基金湾区科技创新股权投资基金等分别持有其超过4%的股份。

其中，仅翔港科技公布的两笔增资公告中，其对于金泰克的出资金额就超过了2.5亿元。2024年11月的第二笔出资中，金泰克投后估值为18亿元。

而根据开普云披露的交易公告，上市公司拟收购的对象为其全资子公司南宁泰克，交易分为现金收购和股权收购两部分：一是通过支付现金的方式购买南宁泰克70%股权，深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克；二是完成现金收购后，开普云再以发行股份的方式购买深圳金泰克持有的南宁泰克30%股权并募集配套资金，实现对南宁泰克的100%控股。

而截至2025年三季报，开普云账面上的货币资金及交易性金融资产合计5.71亿元。

《股权收购框架协议》约定，金泰克名下的总部大楼、应收货款、金融债务等不纳入本次交易范围。剔除掉上述“拖累”后，2023年、2024年、2025年1—6月，金泰克拟转移到南宁泰克的所有存储产品业务营收分别为8.68亿元、23.66亿元、13.13亿元，净利润分别为-3.43亿元、1.36亿元、0.49亿元。

此前，21世纪经济报道在《21调查｜又一例“蛇吞象”！开普云“曲线”收购金泰克隐情》一文中介绍，受行业周期及业绩波动影响，金泰克已经出现资不抵债的现象——2024年上半年，金泰克营业收入22.10亿元，净利润1.43亿元，但截至2024年半年度末，公司净资产为-3.79亿元。

而假设重组成功，未来剥离出存储产品相关业务资产的金泰克，无疑将成为只有债务负担的“空壳”，如果开普云支付的现金金额不足以抵偿债务，金泰克现有少数股权的权益将难以保障。

AI转型何去何从？

此次交易的失败，也让开普云的AI转型陷入新的困境。

公开资料显示，开普云成立于2000年，最初主要业务涵盖计算机系统服务、软件开发。在2020年登陆科创板以后，开普云通过收购增资方式快速切入数智能源领域，形成“数智+”平台化发展的战略，目前已构建覆盖AI算力、大模型、智能体中台和智慧应用的全栈AI产品体系。

不过，这一发展过程并不顺利，在经历2022年的业绩巅峰后，开普云发展颓势已现。2023年至2024年，开普云净利润分别下降了50.28%及74.28%。根据最新的2025年业绩预告，公司预计归属于母公司所有者的净利润为-800万元至-1200万元，同比下降139%至158%。

其中，公司对涉及能源业务的子公司商誉进行了全面核查与减值测试，并相应计提减值准备，预计对计提商誉减值准备1600万至1800万。剔除前述因素影响后，开普云预计2025年归母净利润为400万元到1000万元，预计2025年扣非归母净利润为-50万元到-650万元，较2024年的1539.21万元净利润和883.65万元扣非净利润也明显下滑。

去年年初，开普云曾推出一份股权激励计划。行权条件是营收达到2024年基数的103%，或者净利润达到2024年基数的160%。而结合当前业绩数据来看，这一目标已难以达到。

对于重组失败后，开普云将如何继续发展，开普云副总经理兼董事会秘书马文婧在终止重大资产重组投资者说明会上回应表示，公司将继续深耕AI相关主业，加快核心技术研发、算力基础设施布局及AI应用场景落地，以稳定经营和业绩增长为股价提供基本面支撑；同时公司将持续关注AI产业链并购整合机会，储备培育新的战略发展项目。

据悉，开普云已经在2025年12月成立了全资子公司“开普云智能存储（深圳）有限公司”，作为在存储硬件领域布局的新载体。此外，公司还新聘任了两名存储和存算一体芯片领域的专家担任独立董事。