港交所再放大招！不同投票权市值门槛大降，保密递表放开

（港交所上市主管伍洁镟 图源：港交所）

南方财经 21世纪经济报道记者 张伟泽 香港报道

3月13日，港交所刊发咨询文件，就一系列旨在提升上市机制竞争力的建议征询市场意见，这是继2018年上市制度改革后，港交所就上市规则进行的又一次系统性检讨，建议涵盖降低不同投票权（WVR）架构的上市门槛、优化"创新产业"公司认定标准、便利海外发行人回港上市，以及将保密递交申请的选项扩大至所有新申请人等多项内容。

在当日举行的新闻发布会上，港交所上市主管伍洁镟表示，此次检讨的重点在于新上市申请的要求，上市规则的优化是一项持续性工作，须随市场环境的变化而不断调整，所有改革均须结合市场需求，同时参考国际其他市场的经验。

本次咨询最受市场关注的内容之一，是对WVR架构上市财务资格门槛的大幅下调。根据建议，市值门槛拟从目前的400亿港元降至200亿港元；另一档门槛则从"市值不低于100亿港元且经审计年度收入不低于10亿港元"调整为"市值不低于60亿港元且收入不低于6亿港元"。对于市值达400亿港元以上的大型公司，不同投票权比率上限则拟从10比1提高至20比1。

据了解，所谓不同投票权（WVR）架构，又称同股不同权，是指公司在发行股份时赋予特定股东（通常为创始人）超出其持股比例的投票权，使其在公司上市后仍能保持对重大决策的控制权。

这一架构在科技及新经济公司中较为普遍，阿里巴巴、京东等互联网巨头均采用此类架构。香港于2018年修订上市规则，首度引入WVR机制，此后吸引了一批新经济公司赴港上市。

对于同股不同权投票比率提高对中小投资者的影响，伍洁镟援引数据指出，截至2025年底，香港同股不同权公司数量仅占整个市场的1.2%，且自制度推行以来，尚未出现任何一家公司违反相关要求或侵犯小股东利益的情况。

在"创新产业"公司的认定标准方面，港交所建议将创新公司明确区分为两类：依靠科技创新的路径A公司，以及依靠业务模式创新的路径B公司，为后者明确提供以WVR架构上市的途径。

伍洁镟解释称，在现行审批实践中，部分看似与科技无关的传统行业公司，实质上已符合创新公司标准，此次修订只是将相关指引定得更清晰，并没有扩大现在创新公司的认定范围。对于路径B类公司，港交所建议引入更客观、可量化的标准，例如要求申请人的复合年增长率不低于30%，并在同业中具备较高的行业地位，以降低主观判断的风险。

在便利海外发行人方面，咨询文件建议将同股同权海外发行人寻求第二上市的市值要求，从100亿港元降至60亿港元，并就发行人从第二上市转为双重主要上市提供更清晰的指引。

港交所本次的建议还提出，将保密形式提交上市申请的范围扩展至所有新申请人。对此，伍洁镟表示，此举一方面是对所有公司一视同仁，另一方面也是对标美国、英国、新加坡等主要交易所的做法。

事实上，港交所于2025年5月与香港证监会共同推出“科企专线”时，即将保密递交作为配套措施首度引入，当时仅限于依据主板规则第18C章（特专科技公司）及第18A章（生物科技公司）申请上市的企业适用。相关材料在通过上市聆讯后才需公开披露，以降低商业机密泄露和市场干扰的风险。

伍洁镟强调，保密递交并非永久不公开，申请人在通过聆讯后仍须尽早公布聆讯后资料集，市场透明度不会因此受到影响。与此同时，港交所建议强化退回机制，除公布保荐人名称外，还将一并公布参与申请准备工作的所有专业机构，包括律师行、会计师及审计师，以增加惩戒效应，确保上市文件质量。

针对外界对上市文件质量的关注，伍洁镟强调，监管机构所关注的是保荐人准备的申请文件质量，而非上市公司本身的质量，两者须加以区分。她表示，港交所对每一份申请都会仔细审阅，并与保荐人充分沟通，对于不达标的文件，港交所与证监会均有权暂停审批或将申请退回，"绝对不会允许质量不达标的申请过关"。

据了解，本次改革咨询期八周，至2026年5月8日结束。