美日欧审查“铁幕”落下，中企投资如何绕开“敏感资产”雷区？

南方财经 21世纪经济报道记者赖镇桃 实习生汪彦廷 报道

虽然二级市场一再质疑科技巨头的高额资本开支是否可持续，但写进科技公司财报的CapEx正转化为投向全球的大量热钱。

联合国贸发会议7月初发布的《2026年世界投资报告》显示，2025年人工智能基础设施、半导体等战略性领域占全球绿地投资总额的44%，较五年前的16%大幅增长。

监管的风向也由此出现转变。“十年前，很多外资审查的重点可能都在一些实物资产上，比如港口、电站，当然现在这些审查依然是存在的。但如今，竞争愈发聚焦于数据层面，包括数据获取、算法、算力，以及支撑人工智能架构的整套底层基础设施。”富而德律师事务所反垄断、竞争及贸易业务合伙人Laurent Bougard指出。

当“敏感类资产”的红线越画越宽，中企出海如何避开投资雷区？AI数据中心布局又面临哪些审查关口？围绕这些问题，富而德律师事务所专家近日就对外投资的风险图谱与监管风向，以及AIDC投资的审查焦点与合规通路进行了深入解析。

（资料图）

监管焦点从“谁在投”转向“投什么”

商务部数据显示，2026年前五个月我国全行业对外直接投资同比增长3%，但非金融类直接投资同比下降13.8%。这一“总量增、流量降”的格局变化，折射出中企出海正从规模扩张转向审慎布局——企业并非收缩战线，而是在选择标的和交易结构时更加谨慎。

7月16日，欧盟新版外商投资审查条例正式生效，取代了运行六年的旧版条例，这是欧盟外资审查制度自2020年建立合作机制以来最大幅度的一次改革。

更早前的5月，日本国会通过了修订版《外汇及外国贸易法》（FEFTA），创设负责事前审查的“对日外国投资委员会”，直接对标美国外国投资委员会（CFIUS），旨在全面加强对外国投资的安全审查。

美国方面，特朗普开启第二任期后，美国对外商投资的审查正从“交易审查”加速走向“全流程约束”，凡涉及战略产业、关键基础设施、敏感数据、农业土地以及“外国对手”的关联投资，都设置了更高的进入门槛。

美日欧都在筑高投资审查的围墙，出海企业的风险图谱正在被重新绘制，哪些监管风向值得警惕？

“当前全球外资审查最根本的风向转变，是从关注谁在投资，转向追问这笔投资能让买方实现什么目的，哪些资产、关键系统会落入投资方的掌控之中。”杜宁（Ninette Dodoo）指出，在绝大多数外商投资审查案例中，监管机构都会评估投资会涵盖哪些关键系统、基础设施、产品、客户资源等，这笔投资将触及哪些领域，境外投资者收购特定资产或业务后，能够获得怎样的战略影响力。

她解释，对于监管机构来说，由于所有权转移到外国投资者手中，他们将高度关注国家将会面临哪些安全风险。例如AI数据中心、数字基础设施被越来越多国家列为战略性基础设施，将会受到更严格的政策审查。

监管风向的另一个显著变化是审查颗粒度越来越细。锐敏富而德反垄断及外资审查业务顾问葛汶婷提醒，在欧洲等审查细致的法域，即便一家规模很小的公司，只要手握一份政府合同、涉及某项数据收集业务，或拥有某件军民两用产品，都可能彻底改变整个交易的审查流程和风险评级。“一项不起眼的边缘业务，可能才是审查真正的引爆点。”此外，不少企业迷信少数股权或间接架构能绕开审查，但如今许多国家设置极低持股门槛，董事席位、否决权乃至间接控制都可能触发申报义务，“想靠搭架构绕路，效果越来越有限。”

杜宁还补充了一个常被忽略的风险维度。“日益严峻的挑战不仅是需要提供更多信息，更在于哪些信息可以被披露并传输至境外。”她解释，审查机关要求企业提供最终所有权结构、政府关联、融资来源等详细材料，但企业需要先回答：这些信息是否受国内保密法规约束？企业是否愿意并有权限将其传输出去？杜宁强调，这种双向合规困境正在深刻影响交易的时间安排和定价，迫使各方在签约前就将监管风险纳入条款谈判。

面对内外监管同时收紧的局面，葛汶婷给出务实建议：“最稳妥的做法，是在交易最早期就对FDI审查进行全面筛查，把真实评估结果反映到估值、交易结构和时间表中。”

当AI投资“红线”越来越多

全球AI基建投资仍处于疯狂扩张期。红杉资本合伙人David Cahn近期预计，2026年全球AI基础设施投入将会达到约1.5万亿美元。

AI基建进入超级周期的同时，也成为各国监管的焦点所在。杜宁也观察到，在数据中心领域，监管部门给予越来越多的关注。而由于数据中心与人工智能密切相关，因此监管的目光进一步延伸至AI领域，其优先级也在不断提升。

而且，欧美对AI基建投资的审查，已经不止于硬件设施层面。葛汶婷补充指出，AI相关的外资审查更注重技术能力本身，而非有形资产，“技术资料、训练数据、核心人员和算力资源，才是审查重点关注的对象。”更值得关注的是，AI领域的外资审查正与其他监管机制加速重叠，出口管制、网络安全、数据保护乃至制裁等现有审查框架，都可能在未来的外资审查中产生联动效应，使合规挑战更加复杂。

面对日益收紧的审查环境，中国企业如何找到合规通路？

杜宁留意到一个AI投资的新趋势——投资方招揽标的企业首席工程师加入，同时与标的公司签署技术授权协议，或开展少数股权投资，这类投资的股权出资规模极低。依靠这类轻量化参股架构，交易不会触发强制性外资审查，因而成为业内正在兴起的新型交易趋势。

在实操层面，葛汶婷向21世纪经济报道记者坦言，欧盟没有一个一站式的审查机制，各国拥有自主审查权，因此不存在放之四海皆准的低风险路径。但她指出，真正被动的少数股权投资、不涉及敏感政府部门或关键行业客户、实施可靠的数据隔离、由本地团队负责运营等要素，组合运用有助于降低监管关注度。

葛汶婷举例称，真正被动的少数股权投资通常比取得控制权的风险要低一点，比如不涉及董事席位、关键事项的否决权、客户数据的访问权、网络安全的决策权等。如果被投资的数据中心，其实际应用不服务于国防、应急服务、医疗系统或者其他关键领域的一些客户，也不承载一些高度敏感或者具有国家重要性的数据，风险通常会比较低。另外，一些欧洲国家比较鼓励外国投资者和当地的一些企业进行合作，监管层对这种交易可能会持更宽松或更支持的态度。中企和当地运营商成立合资企业，以这种形式布局AI可能会比较顺利。

“对于中企来说，最简单的路径就是收购非敏感资产。”在Laurent Bougard看来，现在最主要的风险其实就来自被收购标的中含有的被认为敏感的资产。另外，对比直接收购当地原有项目，企业选择在欧洲新建产能，更可能获得监管的正面评价。而且，欧盟外国补贴审查机制并不覆盖在欧洲开展的绿地投资。

但Laurent Bougard也警示，若涉及AI数据中心等敏感行业，即便绿地投资也需做好面临深度核查的准备，部分情况下企业可能需要将敏感业务进行资产剥离，排除在交易范围之外，以此管控整体监管风险。

在算力出海的征途上，看清审查焦点、选对合规通路，比追求速度更为重要。

海外汽车厂、消费品牌还能买吗？

今年以来，中国车企掀起收购海外汽车厂的热潮。

据新华社报道，吉利汽车控股有限公司7月23日与美国福特汽车公司达成协议，双方将在西班牙巴伦西亚成立合资公司。

今年5月，小鹏汽车东北欧负责人程晓光在FT“汽车未来”峰会上表示，公司正与大众洽谈收购或共用其在欧洲的闲置工厂。比亚迪执行副总裁李柯同样表示，公司正与Stellantis等欧洲车企谈，想接手意大利等地的闲置工厂。

也在同一个月，印度尼西亚证券交易所发布的一份文件证实，小鹏汽车已完成对印尼电动车制造实体EIDO 90.1%股权的收购。

当整车出口面临越来越高的关税，对车企来说，直接收购海外汽车厂就成了落地本地产能、进入海外市场最快的方式。不过，在审查趋严的时代，车企买海外汽车厂需要关注哪些政策波动？这条路是否可持续？

对此，葛汶婷认为，欧盟是中国车企反向收购的热门目的地，欧盟拟议中的《工业加速法案》是一项值得关注的重要动态。尽管该法案尚处于立法程序中（可能耗时约12至18个月），但一旦获得通过，可能会对中国投资者产生重大影响。目前的提案显示，中国投资者在某些战略性领域（可能包括电动汽车行业）的投资，不仅会从国家安全角度进行评估，还将考量更广泛的因素，如欧洲的产业韧性、战略自主权以及本地价值创造。

具体而言，该法案提议，投资欧盟电动汽车行业的中国投资者除常规程序外，还需根据该法案进行额外申报，并满足特定条件方可获得投资批准。拟议的条件可能包括：将持股比例或表决权限制在49%以下；与欧盟本土企业建立合作伙伴关系；达成知识产权转让或技术许可协议；承诺进行研发投入；维持一定规模的欧盟本土就业；以及满足欧盟本地采购要求。

“值得注意的是，该拟议框架可能同样适用于绿地投资，也即新建项目，而不仅仅局限于收购现有的欧洲企业。”葛汶婷提醒。

如果把视野拉到宏观层面，看近两年中企海外收并购的数据，会发现交易最拥挤的行业其实是消费品。安永发布的《2025年中国海外投资概览》报告显示，去年中企在消费品领域的海外并购交易总额达98亿美元，同比暴涨318%，是中企海外并购的第一大热门领域。

荣鼎数据显示，今年一季度，消费品依然是中国资本海外布局的前三大重点领域。明星交易包括安踏体育入股德国彪马，成为这家德国老牌运动品牌的单一最大股东，还有大钲资本以约4亿美元收购美国精品咖啡品牌蓝瓶咖啡。

业内人士认为，这表明中国企业“出海”逻辑已从产能输出，逐步转向品牌国际化、消费渠道全球化以及高端制造能力输出。

但是，收并购海外消费品牌的监管风险也不容小觑。据新华财经报道，此前京东计划以约22亿欧元收购拥有线下零售品牌MediaMarkt和Saturn的德国最大电子零售商Ceconomy，该交易也于今年5月下旬被欧盟首次正式依据《外国补贴条例》纳入深度调查，导致该笔重大交易暂停。

葛汶婷分析，对于消费品牌而言，相关风险通常低于汽车行业，但投资者仍需考量知识产权、消费者数据、品牌传承等问题。“我们观察到的趋势是监管评估重点正发生转变：从关注投资者身份转向关注能力要素，即该投资会带来哪些战略资产、技术、数据及市场影响力。因此，中国投资者在设计交易架构时，将越来越需要考量监管相关问题，包括治理安排、技术获取、数据管控以及潜在的本地投资承诺。”