港交所上市制度再迎优化

来源：金融时报

9月21日，香港交易所发布《上市机制竞争力检讨（第二阶段）》咨询文件，拟全面优化上市发行人须予公布交易、关联交易及分拆上市三大板块监管规则。此次改革是联交所提升香港上市机制竞争力的一环，聚焦上市发行人上市后须遵守的持续上市规定。港交所表示，此次改革旨在确保相关规定持续切合所需、与时俱进，做好投资者保障，提升香港的竞争力和吸引力。

本次咨询期共10周，市场人士可在2026年11月30日前提交书面意见，港交所将结合市场反馈形成咨询总结，相关修订规则拟于总结发布后短期内生效。

具体来看，须予公布交易规则迎来优化。咨询文件明确，拟将须股东批准的主要交易重要性门槛由现行25%提高至50%，25%至50%区间的交易将归类为须予披露交易，以强化公告披露要求替代通函及股东批准规定。涉及提供财务资助、证券或其他投资活动的交易不适用本次门槛上调安排，仍维持原有监管标准。同时，市场沿用多年的“非常重大的收购事项”和“非常重大的出售事项”两类交易类别将被删除，以简化交易分级体系。

港交所表示，此次改革旨在协助上市发行人更灵活、高效地开展交易，为投资者提供稳妥保障，维持市场信心。咨询文件披露，2024年和2025年，上市发行人分别公布了2266宗和2133宗须予公布的交易，其中主要交易或以上级别的交易分别为419宗和366宗，均占总数的18%，几乎所有相关交易均获股东批准。

在交易规模衡量标准上，港交所建议删除易出现异常结果的“盈利比率”测试，保留资产比率、收益比率、代价比率及股本比率四项核心测试指标。同时，优化代价比率计算方式，允许上市发行人选取交易代价与市值或资产净值两者中的较高者进行比对，可从股东权益、市场影响及财务实力等多维度更全面评估重资产等类型企业的交易重要性。

本次改革全面升级披露要求。新规拟明确，所有须予公布交易均需完整披露交易重大条款及条件、代价基础及估值详情、收购或出售资产的主要财务资料以及交易对发行人的影响等关键信息。若出现交易完成日期延后、付款安排调整、非固定代价落地或交易完成等情况，企业还需及时补充披露最新进展。针对主要交易通函，港交所将简化部分财务资料要求，同时新增交易风险因素披露。

针对上市公司日常经营交易，新规拟设置专项豁免机制。对于上市公司日常业务中开展、用于主营业务的资产收购或租赁类主要交易，经董事会确认交易公平合理后，可豁免通函刊发及股东批准流程。此外，证券公司在日常业务中进行证券收购或出售时可获得的相关豁免，拟扩大至受中国内地证券法监管的内地证券公司。

关联交易方面，咨询文件拟将“关联附属公司”定义中的关联人士持股门槛由10%提升至30%，同时删除仅适用于中国发行人的差异化关联交易规定。须予公布交易规则中关于代价比率及公告、通函披露的修订，也拟适用于关联交易。持续关联交易的全年上限，则可按其占上市发行人经审计账目中收益及其他财务项目的某个百分比确定，而不再仅以固定金额表示，让监管约束更贴合企业实际经营情况。此外，须予公布交易的代价比率计算、公告及通函披露新规，将全面适用于关联交易场景，实现监管标准统一衔接。

分拆上市规则也将迎来系统性简化。港交所建议增设自行评估途径：若母公司符合相关应用指引的原则和规定，且在分拆公司提交新上市申请时，母公司市值至少为100亿港元、主营业务收益至少为10亿港元，余下集团业务收益及总资产分别占发行人集团收益及总资产超过50%，则无需事先取得港交所批准即可推进分拆申请。

此外，港交所拟删除所有分拆上市适用的保证权利规定，母公司首次上市后提出分拆上市申请的暂止期由3年缩短至1年；第二上市发行人及符合条件的双重主要上市发行人可获豁免。

港交所上市主管伍洁旋表示，港交所致力于持续完善上市机制，使其与时俱进，满足香港日益多元化的发行人及投资者生态圈不断变化的需要。此次改革旨在让发行人在进行公司交易时拥有更大的灵活性及确定性，在时间及成本方面提升效率。同时，通过及时、高质量的信息披露和有效的董事会问责机制，做好投资者保障。港交所欢迎市场各界积极发表意见，携手巩固香港作为国际领先金融中心的地位。

来源：金融时报客户端

记者：李自钦

编辑：郑澜新