中国外汇 | 跨境资金池新政下合作银行能力再升级

来源：中国外汇

要点

跨境资金池的深层价值在于帮助跨国公司实现全球资金的高效配置和风险的系统管控，合作银行的角色也应从“资金池运营服务商”延伸至“全球资金管理合作伙伴”。

作者 | 顾玮 摩根大通银行（中国）有限公司副行长，环球企业支付部大中华区主管、大中华区产品总监

来源 | 《中国外汇》2026年第18期

2026年8月14日，中国人民银行与国家外汇管理局联合发布《关于跨国公司本外币跨境资金集中运营业务有关事宜的通知》（银发〔2026〕163号，以下简称163号文）。这是继2019年《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》（汇发〔2019〕7号，以下简称7号文）之后，监管层对跨国公司跨境资金集中运营制度的又一次系统性政策迭代。7号文的出台标志着中国完成了本外币跨境资金池的制度框架的搭建，此次163号文的出台则标志着中国正式迈入“跨国公司本外币跨境资金集中运营业务”全国统一规范的新时代。对于承担合作银行角色的商业银行而言，163号文带来的不仅仅是简单的业务规则更新，而是一场深层次的能力考验。它要求合作银行从既往“协助企业完成审批”的辅助角色转变为“对跨境资金池全生命周期负责”的持续管理者。笔者拟从合作银行视角出发，结合163号文核心制度要求，探讨商业银行在跨境资金池业务中自身能力锻造的方向与路径。

持续管理能力建设护航跨境资金池“全周期管理”

163号文将大量变更事项的办理权限下放至合作银行。这一制度安排的初衷，不仅在于为市场主体提供便利，更在于对跨国公司跨境资金集中运营业务核心风险进行管理防范。合作银行业务合规职能不仅仅是准入时点的资质审查，更在于对跨境资金池运营过程的主动管理。

一是成员企业入池审核的深度要求。新增成员企业入池，合作银行需要审核企业的基本资质，包括但不限于其股权关系是否符合要求，是否具备真实业务需求，近两年是否存在重大跨境收付业务违法违规行为，货物贸易分类结果是否为A类，是否被列入跨境人民币业务重点监管名单等。对于境外成员企业，银行还需审核其是否符合我国有关境外投资的管理规定。上述资格都可在相关平台进行查询，而对客户的深度尽职调查则依赖合作银行自身对客户的尽职调查能力。了解客户在合规、反洗钱及内控等方面的情况，合作银行综合上述要求做出综合判断，可更有效地把控业务风险。

二是成员退出的清算确认。现有成员企业退出跨境资金池时，合作银行需要确认其在池内的债权债务已全部结清。债权债务结清，不仅包括跨境使用额度的归还，还包括跨境资金池内归集下资金的返还、公司间借贷资金的清偿、集中收付汇项下未了交易（如是否完成境内资金代收代付头寸的还原）处理等多个方面。若合作银行缺乏系统化的退出管理和审批流程，极易出现“带病退池”的隐患。

三是经营状态变化的动态跟踪。一旦在池成员企业经营状态发生下述变化，如列入经营异常名录、严重失信、注销、破产，会直接影响其继续在池的合规性。当成员企业数量较多时，主办企业也很难及时掌握成员企业经营状态变化。实践中，如果合作银行不能履行定时监测职能，就可能出现不符合条件的企业继续参与跨境资金归集和集中收付的情形，相应的，合作银行也需承担合规责任。

面对上述要求，合作银行可从系统、制度、人员三个维度构建跨境资金池持续管理能力。在系统层面，可利用现有数据平台，将工商信息、外汇收支数据、跨境资金流数据等信息整合，建立成员企业动态画像。在制度层面，可设计覆盖成员企业“入池—在池—退池”全流程操作规范，明确各环节的审核标准和责任人。在人员层面，需持续培养既懂跨境政策又熟悉企业运营的复合型专业团队。

构建发挥全球网络优势 赋能跨境资金集中高效管理

163号文框架下，参与跨境资金池的企业集团，尤其是“走出去”的中资跨国公司，其境内外成员往往分布在多个司法辖区。资金归集、集中收付汇、净额轧差结算等业务，天然要求合作银行具备跨境的账户体系覆盖和资金调拨能力，对合作银行境外现金管理服务能力提出要求。

建立全球资金管理平台，发挥境外网络优势，实现境内外账户信息的实时贯通和资金调拨的高效联动，成为合作银行需着力提升的重要能力。对于跨国公司来说，合作银行建立健全成熟的全球资金管理平台，可以助力其境内主办企业的归集账户与境外成员企业的账户体系在同一平台上的对接，实现资金实时可视、可控、可管。跨国公司可以利用合作银行境内外统一平台的优势，提高跨境资金池资金归集和下拨的时效性、灵活性和可追溯性，实现跨境资金高度集中运营管理。合作银行境内外紧密联动，不仅有助于效率的提升，更能通过“网络内部信息交互”带来管理便利。在跨境资金集中运营业务中，主办企业和境内的合作银行还需了解境外成员企业的经营状况、资金需求和合规状态。对于境外网络覆盖有限的合作银行，可以通过代理行来获取上述信息。主要强调的是，合作银行应强化客户的“单一窗口”服务功能，客户需要的是一套整体性的银行服务，以降低信息不对称带来的法律合规风险。

便利化政策叠加下的“优中选优”与风险平衡

根据163号文的内容，跨境资金集中运营下的“展业尽职”与经常项目便利化改革的便利政策打通后，符合资质的优质企业在跨境资金池政策下可同样享受现行便利化及高水平开放试点的简化单证审核、优化流程等待遇。

在具体实践中，存在集团内不同成员公司在不同地区适用不同便利化政策的可能性。合作银行应关注如何建立“分层分类”的精细化管理框架。在客户准入环节，基于不同便利化政策的准入标准进行核验，确保客户确实满足“优中选优”的条件。在业务办理环节，设计差异化的操作流程和单证审核标准。在事后监测环节，综合运用各政策框架下的风险信号，进行多维度的异常识别。

当前，外汇管理部门正在推进的外汇展业改革，已有相当数量的跨境资金集中运营企业纳入一类优质客户管理。笔者也期待，在政策持续融合趋势下，未来，同一客户在优质合作银行能在不同业务场景或产品结构里，适用统一的便利化政策及服务流程。

从“跨境集中”到“全球资金管理”：服务纵深与合规文化共建

163号文为合作银行参与跨境资金集中运营提供了更广阔的制度空间，但银行的服务视野不应局限于“集中”本身。跨境资金池的深层价值，在于帮助跨国公司实现全球资金的高效配置和风险的系统管控。因此，合作银行的角色应当从“资金池运营服务商”延伸至“全球资金管理合作伙伴”，合作银行可在以下方面持续投入。

一是境外资金管理服务能力的深化。跨境资金集中运营的核心是“境内主办企业+境外成员企业”的联动结构。境内端的归集、调拨和集中收付固然重要，境外端的账户结构设计、流动性管理、短期投资、汇率风险管理同样不可忽视。合作银行若能依托其境外网络，帮助企业在资金充裕的地区实现资金收益优化，在资金紧缺的地区提供灵活的本外币融资和跨地区流动性管理手段，那么无疑能为客户创造更大的价值，提高客户黏性。

二是协助客户完善境内外内控制度建设。跨国公司跨境资金集中运营的合规基础，最终取决于企业自身的内控能力和合规文化。合作银行在业务实践中积累的政策理解、风险案例和最佳实践，应当通过多种方式分享和传递给客户。可通过政策培训、内控制度建议、业务流程优化咨询等方式，帮助客户降低合规风险，同时也实质性地降低了合作银行自身的持续管理负担。一家内控健全、合规意识强的企业，其资金池运营的可预期性和稳定性远高于内控薄弱的企业。

163号文的实施，标志着中国跨国公司跨境资金集中运营制度进入了一个新阶段。这一阶段的核心特征，是监管重心从“审批驱动”转向“持续实践”，从“监管审核”转向“银行主动管理”。对于合作银行而言，这既是责任升级的新起点，更是能力再塑的新起点。合作银行需着眼于跨境综合服务能力和境内外协同能力的提升。只有不断深化对跨境资金池业务的理解、将多政策工具整合为定制化的服务方案、在便利化与风险控制之间找到精准平衡的银行，才能持续从业务升级中获得先发优势。