301626，收购液冷资产

来源：上海证券报

10月12日，苏州天脉（301626）发布公告称，拟以现金3.39亿元收购海南四洋投资有限公司100%股权，从而间接取得成都中冷低温科技有限公司（以下简称“中冷科技”）的控制权并将其纳入合并报表范围，以完善热管理产业链上游布局。

本次交易价格以联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的资产评估报告为基础协商确定，评估基准日为2026年7月31日。截至评估基准日，海南四洋100%股权评估值为34568.48万元，中冷科技100%股权评估值为60636.29万元。经各方协商，最终确定中冷科技100%股权整体估值5.99亿元，海南四洋100%股权交易价格为339483250元。

交易完成后，公司通过海南四洋间接持有中冷科技56.6750%股权；后续中冷科技将引入其他投资方，以不低于前述估值受让部分股权并实施增资，增资完成后中冷科技注册资本变更为222.20万元，公司间接持股比例调整为51.0126%，仍保持控制权。

本次交易设置了业绩承诺及补偿安排。业绩承诺方承诺，中冷科技2026至2028年度扣非归母净利润分别不低于4000万元、5000万元、6000万元，三年累计不低于1.50亿元。补偿条款明确，若任一年度实际净利润低于当期承诺净利润的80%，上市公司有权要求承诺方以现金方式补偿；若承诺期内累计实际净利润未达累计承诺额，则触发期末补偿。协议同时设置返还机制，若2027年末或业绩承诺期届满后累计净利润达标，已支付的补偿款将予以返还。

此外，协议对核心管理层设置约束条款，要求相关人员离职后两年内不得从事同业竞争业务，且自协议签署之日起至少七年内不得主动辞职。

资料显示，中冷科技专注于制冷与工程热物理技术研发及产业化，聚焦泛半导体领域高低温智能装备，主要产品包括三温液冷机、气体制冷机、接触式高低温冲击机等，为芯片、光通信、汽车电子、集成电路、平板显示、真空镀膜等领域提供整套温度环境解决方案。苏州天脉主营热管、均温板、导热界面材料等被动散热器件。

公司表示，本次交易将实现双方技术互补，延伸热管理产业链，拓展泛半导体高低温智能装备业务，丰富产品矩阵，提升热管理整体解决方案能力，打造新的业绩增长点。

2026年上半年，苏州天脉实现营收5.59亿元，同比增长10.03%；归母净利润1912.10万元，同比下降79.76%。公司称，净利润下滑主要受市场竞争加剧、行业政策不利变化、下游景气度回落、原材料价格波动，以及北美大客户合作产品量产准备阶段费用投入较大等因素影响。据公司在投资者交流活动中透露，2026年三季度起，与北美大客户合作的新一代高性能均热板已实现批量出货，专属生产线处于满负荷生产状态，经营业绩有望明显改善。

从行业趋势看，液冷温控需求目前正加速释放。中信证券研报显示，AI算力正式迈入“全液冷”时代，液冷由“可选配置”升级为“刚性基建”，2026年有望成为液冷产业链订单与业绩集中兑现的转折之年。以英伟达Rubin为首，谷歌TPU v7/v8、AMD Helios、字节AI Rack 3.0等主流平台集体从“高比例液冷/风液混合”切换至100%全液冷、零风扇架构。中信证券预计，2027年全球AIDC服务器液冷市场空间有望达到218亿美元，2030年将达到505亿美元，2027至2030年复合增速为32%。

本次收购完成后，公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。公司在公告中明确提示，若未来中冷科技所处行业景气度下行或自身经营状况未达预期，存在商誉减值风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

作者：邹传科