违规减持“明码标价”：减持比例超5%、金额超5亿将被重罚

21世纪经济报道 记者 崔文静  

10月19日，证监会发布《违规转让证券案件行政处罚实施规则》（以下简称《规则》），自2026年12月1日起施行。

《规则》共十八条，分为认定与裁量两部分：先界定哪些行为属于违规转让、谁是违法主体，再按“违规转让比例＋金额”双指标划分从轻、一般、从重三个裁量阶次，并列出十余种从轻、从重情节。对大股东、董监高和特定对象而言，违规转让的罚款幅度有了可对照的测算依据。

其中三处最值得关注：四类行为对应四档不同的罚款梯度，最重可罚至违规转让金额一倍；行政处罚决定作出前依法购回全部证券并向上市公司上缴价差的，可以降低一个裁量阶次；司法强制执行、股票质押平仓、赠与、衍生品交易、限售股转融通出借等绕道减持路径，被明确列入从重情形。

一位券商资深人士对记者表示，此前证券法对违规转让统一处以“买卖证券等值以下”罚款，幅度宽泛；《规则》将这一幅度细化为可量化的阶次，相关主体可以提前测算违规成本。

先定性：四类违规转让，谁是违法主体

《规则》中的“违规转让证券”是狭义概念，只覆盖违反证券法关于在限制转让期内转让证券的规定，或转让股票不符合法律、行政法规和证监会规定的行为；证券法已单独设罚则的类型化行为不在其中。

“转让证券”界定很宽：既包括集中竞价、大宗交易、协议转让等交易形式，也包括非交易形式的出让，过户路径不影响性质认定。

违规转让被细分为四类。第一类是违反法律的“在限制转让期内转让证券”，如首次公开发行前发行的股份在限制转让期内被转让，董监高违反公司法关于限制转让期的规定，收购人在收购完成后的限制转让期内转让股份。

第二类指向持有期限、卖出时间不符合行政法规和证监会规定，涵盖《上市公司股东减持股份管理暂行办法》中针对大股东、控股股东与实际控制人的要求，《董事高管持股变动规则》中针对董监高的持股期限要求，以及证券发行注册、可转债、重大资产重组、北交所上市公司证券发行等规则中的期限条款。

第三类针对卖出数量与信息披露，包括大股东或其他持有首次公开发行前发行股份的股东超数量转让、未履行信息披露义务即行转让，创投基金违反减持特别规定亦在列。

第四类单列为未按规定暂停交易等收购中违规转让股票。这类行为违反二级市场“慢走规则”，与大股东、董监高“倾销式”违规减持有所差别，危害性更低，因而单独配置一档裁量阶次。

违法主体的认定同样关键。全体一致行动人共同实施、构成共同违法的，均应认定为违法主体；仅部分主体实施、又没有证据证明全体构成共同违法的，只将转让证券且具有过错的主体认定为违法主体。这既封堵了借一致行动关系分散责任的空间，也避免无过错方被一并追究。

再定量：双指标划档，最重可罚至转让金额一倍

裁量阶次的分界线是一组双指标，且两档的判定逻辑并不相同：违规转让比例不足上市公司总股本2%，或金额不足4000万元的，适用从轻处罚阶次；比例在5%以上且金额在5亿元以上的，适用从重处罚阶次；其余情形适用一般处罚阶次。也就是说，比例或金额只要有一项低于门槛值即进入从轻档，而从重档需要两项同时跨过门槛。

四类行为的罚款梯度各不相同。危害最大的违规转让原始股，即首次公开发行前发行的股份在限制转让期内被转让的，从轻阶次处以违规转让金额30%以下罚款，一般阶次为30%至50%，从重阶次为50%以上1倍以下。

第二类，违反法律规定在限制转让期内转让的其他情形，以及在持有期限、卖出时间方面违规的，梯度降为20%以下、20%至30%、30%以上1倍以下。其中，违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》关于大股东、控股股东减持要求以及《董事高管持股变动规则》中董监高持股变动要求的，还要在相应阶次内从重处罚。

第三类，卖出数量、信息披露违规的，梯度进一步降为10%以下、10%至20%、20%以上1倍以下。

第四类，未按规定暂停交易的，改用倍数罚与定额罚并行：有违法所得的，按违法所得3倍以下、3至5倍、5至10倍划分；没有违法所得或不足100万元的，按300万元以下、300万元至500万元、500万元至1000万元划分；在从重处罚阶次内，情节特别严重的处1000万元以上3000万元以下的罚款。同时明确，按此确定的罚款不超过第三类同等情形下的罚款上限。

上述券商资深人士分析，三类按转让金额计罚的行为，从轻档由30%以下逐级降至20%以下、10%以下，反映监管对危害性的排序；对机构而言，需重点核对“比例＋金额”两项指标是否同时跨过5%与5亿元，一旦同时达标即进入从重阶次。

加减分清单：购回并上缴价差可降一档，绕道减持从重处罚

《规则》对不予处罚、免予处罚作了衔接：符合《中国证监会行政处罚裁量基本规则》相关条款的，依法不予或免予处罚。

从轻、减轻情节分两层。第一层：行政处罚决定作出前依法购回全部证券并向上市公司上缴价差的，可以在法定幅度内降低一个裁量阶次处罚，已处于从轻阶次的还可在该阶次内处较低金额罚款。

第二层需综合全案判断，一般可在相应阶次内处较低金额罚款，情节确有重大影响的还可降低裁量阶次：行为人属于上市公司大股东、董事、高级管理人员、收购人以外的投资者；处罚决定作出前依法购回部分证券并向上市公司上缴价差；在证监会及其派出机构、证券交易场所发现之前主动报告、公告并停止转让，且违规比例和金额较小；违规转让距离允许转让的首个交易日较近；以及《裁量基本规则》规定的其他从轻情节。

一位投行资深保代对记者表示，“购回＋上缴价差”被写进裁量情节，给出了一条纠错路径：在处罚决定作出前购回并上缴差价，可以直接降低一档，这对持股规模较大的大股东和董监高尤为关键。

从重情形共六项，多项指向绕道减持：导致第一大股东或实际控制人变更；短时间内大量卖出、卖出数量占行为人所持证券比例较高且价格异常波动；大量借用他人账户频繁买卖；利用司法强制执行、股票质押平仓、赠与等途径绕道减持，或者通过衍生品交易、限售股转融通出借、融券卖出等方式绕道减持；组织或实施财务舞弊后违规转让，或大股东、董监高明知财务舞弊仍违规转让；以及《裁量基本规则》规定的其他从重情节。

在业内人士看来，把司法强制执行、股票质押平仓、赠与以及衍生品交易、转融通出借、融券卖出逐一点名，意味着这些过去被视为“技术性安排”的路径已纳入从重考量，机构在设计交易结构时需重新评估。

执法落地：并罚累计计算，情节严重可市场禁入

根据《规则》，实施多个独立违规转让行为的，分别处罚，罚款累计计算；同一转让行为同时违反多类限制性规定的，按照处罚较重的规定处罚。这意味着，合规台账必须完整，每笔转让都要对应到具体义务条款。

个别案件设置了调整适用机制。违规转让金额、违法所得等指标畸高但其他情节较轻，或者指标较低但社会影响极其恶劣，按《规则》裁量可能明显不当、显失公平的，可以依照《裁量基本规则》相关规定，经证监会主要负责人批准或集体讨论决定通过后调整适用。

情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入措施，期限按照《证券市场禁入规定》，综合违法事实、性质、情节与社会危害程度确定。

《规则》还明确了一处衔接：按新公司法配套规则过渡期安排，上市公司调整内部监督机构设置前，监事违反原有规则中关于监事减持股份限制性规定的，仍依法处罚。

按照证监会安排，下一步将加强市场引导，使大股东、董事、高级管理人员形成“合规减持、违规重罚”的稳定预期；做好培训指导，逐条解读立法原意与典型案例，加强对派出机构监督指导；实施动态评估，持续优化制度体系。

《规则》自2026年12月1日起施行，目前距施行不足两个月，市场主体需在此之前完成合规调整。