母基金监管新规出炉，明确分散投资、豁免一层投资层级

来源：第一财经

2026.10.23

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作者 |第一财经周楠

私募基金行业又一重要政策发布，事关母基金管理。

10月23日晚间，证监会发布《私募投资母基金管理规定(征求意见稿)》（下称《规定》，共计六方面23条内容，对私募投资母基金具体条件等规定进行细化，明确了母基金分散投资要求，并设置差异化投资比例，同时对母基金豁免计入一层投资层级。

在此之前，6月初，私募基金领域的纲领性文件落地。国务院办公厅发布《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（下称“国办54号文”），该文件被认为是私募基金监管领域“1+N+X”制度体系中的纲领性文件，是制度体系中的“1”。

有了解政策背景的人士告诉第一财经记者，此次发布的母基金新规，作为规范性文件，和前期发布的私募募集新规、信披新规，均是完善私募基金“N+X”制度规则体系的组成部分。“这次主要是解决母基金这一类特殊基金产品的相关问题。”他说。

分散投资、豁免一层投资层级

整体来看，《规定》包括六方面23条内容，首先明确了四方面要求，涉及私募投资母基金概念和具体分类、私募投资母基金分散投资要求，并对私募投资母基金豁免计入一层投资层级，以及明确私募投资母基金运作管理要求。

此外，《规定》还对管理不同类型私募投资母基金的管理人提出持续性要求，并细化了私募投资母基金投资负面清单。

在细化认定标准方面，新规要求，母基金投资于其他私募基金份额的金额，不低于其资产净值的80%。

与此同时，新规明确了母基金分散投资要求，并设置了差异化投资比例要求。

具体规定上，单只母基金投资单只私募基金的金额，不得超过母基金资产净值的25%；单只母基金穿透后投资的单一底层项目或者标的金额，不得超过母基金资产净值的20%；单只母基金资产规模在100亿元人民币以上的，穿透后投资的单一底层项目或者标的金额，不得超过母基金资产净值的10%。

值得一提的是，根据新规，部分长线资金可豁免使用前述投资比例要求。

例如，《规定》提到，证监会鼓励长期资金投资于母基金，对社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等养老基金，保险资金，合格境外投资者，国家级政府投资基金合计出资比例不低于80%的母基金，经全体投资者一致同意或者基金合同约定的决策机制通过，可以豁免适用上述规定中提到的部分投资比例要求，具体投资比例由基金合同约定。

有业内人士告诉记者：“母基金这类产品天然涉及层级问题，和一般的直投基金有一些差别，母基金的分散度要求要比直投基金高。”

前述业内人士提到，此前发布的《私募投资基金监督管理条例》（下称《私募条例》）也已提出相关豁免规定，此次的新规主要是细化落实条例规定。

《私募条例》第25条明确，私募基金的投资层级应当遵守国务院金融管理部门规定。但符合国务院证券监督管理机构规定条件，将主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金不计入投资层级。

私募监管规则再完善

近年来，私募基金领域监管持续完善。早前的2023年，证监会发布上述《私募投资基金监督管理条例》，对私募证券基金、私募股权基金募集行为进行了规范，相关规则在规范私募基金业务活动等方面发挥了重要作用。

年内，随着“国办54号文”发布，私募基金领域的监管持续完善，行业迎来多个新规。

2月，证监会发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》，是首部落实《管理条例》的行政规章，对私募基金管理人、托管人的信息披露责任等进行规定，旨在建立健全私募基金信息披露制度体系，全面加强私募基金监管，优化监管安排。

6月初，私募基金行业的顶层设计文件出炉。“国办54号文”明确严控新设政府投资基金，县区原则上不得新设此类基金；加强政府投资基金，国有企业投资基金运行情况监测，防止偏离功能定位等。

就在上个月，证监会9月初发布《私募投资基金募集监督管理办法（征求意见稿）》，以七章45条内容对私募基金的募集方式、合格投资者资产规模的认定标准等进行明确规定。

微信编辑| 苏小

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