私募基金登记备案动态（第六期）

来源：中国基金业协会

【编者按】为持续提升私募基金登记备案透明度，便于行业及时了解登记备案最新情况，更好服务行业规范健康发展，协会根据市场需求不定期发布《私募基金登记备案动态》（以下简称《动态》），供行业参考。

《动态》立足回应行业关切，明确自律监管要求，促进沟通交流，提升服务水平，聚焦私募基金登记备案最新实践，力求对实践中的共性问题、典型问题、热点和难点问题进行解析，内容编排上包括总体情况、政策法规、案例分析、案例提示等多种形式，具体根据市场需求调整完善。

本期《动态》根据近期私募基金管理人登记情况，总结管理人股东出资情况、已控制多家管理人申请新设、长期未履行信息变更手续等三类典型问题，形成案例并配套分析说明对外发布，充分发挥案例示范引导作用，帮助行业正确理解登记规则，引导行业自觉筑牢信义义务基石，提高规范运作水平。

一、管理人股东出资情况

案例一：出资能力不充足

申请机构A公司申请登记为私募股权、创业投资基金管理人，自然人股东甲某出资550万元，乙某出资450万元。甲某提供其近十年工资薪金收入等银行账户流水合计约600万元，但在扣除其负债及日常生活必要开支后，实际结余金额不足以覆盖出资资金。乙某提供自有房屋售房款，但房产出售时间距离出资间隔较久，相关银行账户经过购房、还款等多笔大额开支后，至实缴出资前实际已不足以覆盖出资资金。协会反馈补充出资资金证明材料，甲某、乙某无法提供充足出资能力证明，主动撤回了私募基金管理人登记申请。

案例二：穿透后出资来源不清晰

申请机构B公司申请登记为私募证券基金管理人，自然人股东丙某出资500万元，丁某出资300万元，戊某出资200万元。丙某提供多项证券账户赎回收益，经协会反馈补充证券账户本金来源，丙某提供的材料显示其名下该证券账户存在多名第三方大额转入，丙某论述相关资金为他人还款，却无法提供对应借款合同及原始转账记录。丁某工作收入积累较少，论述相关资金主要源于父亲赠与。戊某论述相关资金系在其本职工作外，兼职从事咨询服务并取得的劳务报酬。因丙某、丁某、戊某无法说明出资来源，协会终止办理该机构的私募基金管理人登记申请。

【案例分析】充足的资本金与相匹配的股东出资能力，是私募机构持续专业经营的重要保障，也是管理人登记的重要核查内容。根据《私募投资基金登记备案办法》（简称《登记备案办法》）第八条规定，私募基金管理人实缴货币资本不低于1000万元。对于已经实缴的出资部分，出资人应当根据薪资收入、劳务报酬、金融资产收益、房产变现所得、夫妻共同财产等不同资金来源类型，说明实缴出资资金的合法来源，并提交相应证明材料。主要包括：以薪酬、劳务所得出资的，应当提交完整收入、纳税证明及日常开支流水，确保长期收入结余与实缴出资金额相匹配；以房产出售所得出资的，应当提交出售时产权变更登记材料及相关资金流水，如实完整说明售房所得资金后续使用流向；以证券账户、理财产品等金融资产赎回收益出资的，应当说明本金来源，并如实完整说明赎回资金后续使用流向；以夫妻共同财产出资的，应当披露家庭成员履历及对应资金来源材料。此外，对于尚未实缴的差额部分，出资人应当提供证明材料证实自身具备足额覆盖尚未实缴的认缴资金的出资能力。

案例一中，甲某、乙某无法证明自身具备充足出资能力，甲某多年工资薪金收入仅勉强覆盖出资金额，扣除日常生活必要开支后实际不足以覆盖实缴出资金额。乙某售房时间距出资时间间隔较久，且相关账户经过多次大额转出，已无法证实出资资金来源于售房款剩余部分。

案例二中，丙某、丁某、戊某三人均无法证明出资资金穿透后的来源合理性。根据《私募投资基金监督管理条例》第十二条、《登记备案办法》第九条规定，出资人应当以合法自有资金出资，不得以委托资金、债务资金等非自有资金出资，不得违规通过委托他人或者接受他人委托方式持有股权、财产份额。为强化源头防控、防范违规代持风险，协会对出资人出资来源穿透核查。丙某证券账户初始本金由多名第三方转入的大额资金构成，虽论述相关资金为他人归还借款，但丙某无法提供借款合同、原始转账记录等客观佐证材料，不能排除出资资金实际为第三方委托出资、借款资金的可能。丁某出资资金全部来源于父亲赠与，但无法解释说明其父亲资金来源。戊某出资资金为个人咨询活动所得，但无法提供材料证实其提供了合理的咨询服务。

【案例提示】《国务院办公厅关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（国办函〔2026〕54号，简称《指导意见》）在强化源头防控、全面加强监管提出明确要求。私募基金管理人作为“受人之托、代客理财”的专业机构，充足的资本金与相匹配的股东出资能力，是管理人强化风险抵御能力、持续稳健经营的重要基础。协会将认真落实相关要求，加强穿透核查，严防委托出资、违规代持、抽逃出资等情形。

二、已控制多家管理人申请新设

案例三：国有企业D集团因承担某重大战略实施职能，拟新设主体并申请将其登记为私募股权、创业投资基金管理人。在D集团已实际控制的多个管理人中，部分机构展业不充分，基金管理规模较小；同时D集团私募管理条线不清晰，控制的私募机构底数不清，难以实现对私募管理人有效统一风险管控。经协会反馈，D集团对其控制的所有管理人进行梳理摸排，对从事股权投资业务的相关机构归口管理，进一步完善风险隔离和统一风控制度，并形成分类处置和整体压降方案，承诺及时注销无展业安排的管理人。协会依规办理其私募基金管理人登记申请，并持续关注D集团相关承诺的后续落实情况。

【案例分析】按照《指导意见》“优化增量、盘活存量，扶优限劣、提质增效”的总体要求，为严控无序增长、防范整体风险，协会对于控制两家以上私募基金管理人的同一控股股东、实际控制人（以下简称集团）新设主体申请登记，重点关注以下方面：

一是集团控制两家以上管理人的，应当具备充分的合理性、必要性，其控制的管理人应当持续、合规、有效展业。其控制的管理人不存在受到刑事处罚、行政处罚，或因重大违法违规情形被采取行政监管措施、自律管理措施等情形。

二是集团应当合理规划私募业务，设置归口部门承担统筹规划、运营管理和合规监督等职责。在合理区分各管理人的业务范围并做好业务风险隔离、避免同业化竞争、关联交易管理和防范利益冲突的前提下，建立与所控制的管理人的管理规模、业务情况相适应的持续合规和风险管理体系；在保障管理人自主经营的前提下，加强对管理人的合规监督、检查，确保集团的私募业务条线架构简明清晰，股权控制层级合理，治理结构健全、运营合规稳健、诚信记录良好。

三是集团因承担重大战略部署确有必要新设主体的，应当对存量管理人梳理摸排，加强优化整合，压降整体数量并形成分类处置方案。对于无在管基金且无展业安排的管理人尽快注销；对于部分基金产品已进入清算期的管理人，在产品清算后且无展业安排的情况下及时注销。

【案例提示】按照《指导意见》相关监管精神，协会对已控制两家以上私募基金管理人的同一实际控制人新设管理人严把入口关。实际控制人控制两家以上管理人应当具备充分的合理性、必要性，其控制的管理人应当持续、合规、有效展业。实际控制人应当建立健全持续合规和风险管理体系，加强对存量机构的梳理排查和优化整合，对展业不充分的管理人有序出清。

三、长期未履行信息变更手续

案例四：2024年，私募基金管理人E公司注册地由A市迁至B市，原法定代表人离职，控股股东、实际控制人退出持有的60%股份。随后，E公司完成市场主体登记信息变更，但未及时向协会报送变更信息。协会对E公司进行督促，提示其尽快提交信息变更申请，并对外公示了E公司市场主体登记信息与协会登记信息不一致事项。经多次督促，E公司仍未提交信息变更申请，协会对其采取了暂停私募基金备案的措施。

【案例分析】《登记备案办法》第四十六条、第四十七条、第四十八条明确规定，私募基金管理人应当按规定及时向协会履行变更手续，相关变更事项应当符合规定的登记、备案要求。其中，名称、股东、法定代表人等基本信息发生变更的，应当自变更之日起10个工作日内向协会履行变更手续；控股股东、实际控制人、普通合伙人等发生变更的，应当自变更之日起30个工作日内向协会履行变更手续。对于不按要求及时履行相应信息变更义务的机构，协会将按照《登记备案办法》第四十二条、第六十九条、第七十二条、第七十三条规定视情况采取对外公示、书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、注销私募基金管理人登记等自律管理措施或者纪律处分措施。

近年来，对存在市场主体登记信息与协会登记信息不一致情形的机构，协会定期通过邮件、站内信、短信等多种方式对其进行持续督促整改，并对外公示相关事项。对已连续督促6个月，且仍不按要求履行相应信息变更手续的机构，协会依据《登记备案办法》第四十二条第一款，对其采取暂停私募基金备案的自律管理措施。后续，待相关机构完成信息变更整改后，协会将依规恢复其私募基金备案。同时，在督促机构整改过程中，协会发现部分私募基金管理人已不具备持续展业能力。对于仍有私募股权基金未清算的机构，建议按照《私募投资基金备案指引第2号》第三十条规定，在与投资者协商一致后，解除委托管理关系、办理基金注销，并尽快注销管理人登记。

【案例提示】私募基金管理人市场主体登记信息与协会登记信息一致，是机构合规展业的基本要求。近年来，协会持续压实机构信息报送主体责任，常态化开展登记信息核查整治，确保机构登记信息真实、准确、完整。在此提醒广大机构，如存在市场主体登记信息与协会登记信息不一致情形，应当尽快向协会履行变更手续。如机构不按照相关规定进行整改，协会将采取对外公示、暂停私募基金备案等自律管理措施或者纪律处分措施。