拟控股启元气体 新亚制程驶入半导体电子材料核心赛道谋变

来源：中国网

中国网财经10月25日讯 从电子制造的配套服务向半导体上游的关键材料延伸,新亚制程(002388.SZ)正为业务增长打开新的纵深。这家以“电子信息产品销售服务”与“新材料制造”双轮驱动的上市公司,拟通过控股启元气体,将产业布局进一步推进至半导体电子材料核心环节。

10月21日,新亚制程披露子公司现金收购控制权公告及公司发行股份、支付现金购买资产并募集配套资金预案。上述交易采用两步方案,公司控股子公司拟以现金收购上海启元气体发展有限公司(以下简称“启元气体”)51.27%股权;同时,上市公司拟以发行股份及支付现金方式收购启元气体15.86%股权,并同步募集配套资金。若本次整套交易落地,将助力新亚制程向半导体材料产业链上游关键环节延伸,切入电子特气赛道。

新亚制程在接受记者采访时表示:“公司将在重组预案落地后,对各业务板块的战略契合度进行持续评估,资源及资金将向本次公告的战略转型方向集中;同时通过业绩承诺与补偿安排、核心团队绑定等措施,保障整合效果与中小股东利益。”

新亚制程为何“再出手”

公开资料显示,2022年,新亚制程易主,紧随其后,上市公司在2023年一季度即斥资7.04亿元现金收购新亚杉杉(现名“新亚中宁新材料”)51%股权。但巨资收购后,行业进入下行期,直接导致新亚制程2023-2025年三年连续亏损。并且,新亚制程披露重大诉讼公告表示,发现标的公司的二期六氟磷酸锂项目实际年产能与交易时对方承诺的每年4000吨存在很大差距。双方由此延伸多项诉讼至今。

市场质疑,历史问题尚未解决,上市公司本次收购启元气体,虽与前次收购标的行业属性有所不同,但高溢价并购形成商誉、继而因业绩不达预期而减值的风险逻辑并未改变。

对于上述市场质疑,新亚制程在接受记者采访时表示:“目前相关诉讼尚在审理程序中,公司正在积极应诉,不会放弃通过司法途径挽回损失。同时,今年以来,电解液市场回暖,已有意向买家就该资产提出意向。公司将视相关诉讼进展决定具体解决方向,优化公司业务布局。”

此次收购的产业逻辑,在新亚制程的重组预案中已有清晰呈现。重组预案显示,启元气体产品覆盖电子大宗气体与电子特气,同时在半导体前驱体领域也有一定的业务布局,与公司现有锂电材料和胶粘剂产品同属电子材料行业;交易完成后将新增电子气体业务板块,丰富公司现有的电子材料产品线,为公司带来新的业务增长点。同时,公司可依托在电子信息产业链积累的客户与渠道资源,助力启元气体拓展半导体领域客户。

新亚制程在接受记者采访时表示:“公司将沿着‘以第一大客户及其产业链为战略支点’的既定路径,向半导体材料上游关键环节延伸。全资子公司亚美斯通的核心客户覆盖半导体头部企业,启元气体主营电子大宗气体、电子特气及半导体前驱体,处于该类客户的上游材料供应环节。”

由此观察,这笔交易的着眼点,不止于增加一个业务板块,更在于拓展公司在电子产业链中的业务纵深:将既有的客户服务能力,与关键材料的研发、制造及供应能力连接起来。

公开信息显示,启元气体成立于2009年,以空分设备研发制造起家,具备“设计—生产—运营—维护”一体化能力。其电子大宗气体覆盖氦、氧、氮、氢、氩、二氧化碳等品种,具备稳定供应5N及以上高纯气体的能力;电子特气覆盖高纯稀有气体、光刻气等,应用于集成电路制造的光刻、刻蚀及离子注入环节。

双方协同的价值,也需要在各自能力的边界中辨明。2026年5月,新亚制程在股价异动公告中曾明确澄清,公司业务“不涉及半导体的设计、制造、封装”,与相关客户的合作“也不涉及半导体及相关产品的研发、设计和制造”。市场人士认为,新亚制程现有的客户关系是电子产业链的销售与服务通道,而非半导体材料供应商资质本身。启元气体能否借助通道获得增量订单还需市场的验证。

从交易安排看,新亚制程拟通过发行股份及支付现金的方式购买启元气体15.86%股权,并募集配套资金。同时,公司拟现金收购启元气体51.27%股权,该现金收购与本次发行股份及支付现金购买资产相互独立,不互为前提条件。

某上市公司产业分析师向记者表示:“新亚制程在投资者关系平台确认,股份收购的结果不构成现金收购前置条件。上述安排可以降低单一环节受阻导致整体交易失败的概率,但两项交易仍需分别履行审议程序。”

新亚制程在接受记者采访时表示:“本次收购启元项目,一方面是公司根据未来行业发展的研判,看好半导体电子特气和前驱体行业;另一方面,启元气体具备相当的技术优势。公司对本次收购标的未来盈利增长有较强的信心。同时,和当初收购锂电池材料未设定对赌条款不同,本次收购双方设定了明确的业绩补偿及对赌承诺安排,在盈利未达预期的情况下,可以充分保障公司利益。本次公司拟现金收购启元气体51%以上,且与发行股份及支付现金购买资产相互独立,不互为前提条件,展现公司向半导体材料产业链上游关键环节转型的决心。”

启元气体的收购价值何在

要理解这笔交易的标的质地,需要先了解光刻气在芯片制造中的位置。光刻气是指用于光刻机光源的稀有气体混合气,主要成分为超高纯氦气、氖气、氩气、氙气等稀有气体及其精确配比的二元或多元混合气。在芯片制造最核心的光刻环节,光刻气是产生特定波长光源的“燃料”——没有它,光刻机就无法将电路图案精准投射到晶圆上。

据悉,启元气体在光刻气等电子特气领域的技术积累,已经有认证和客户应用作为参照。公开信息显示,启元气体光刻气已获美国Cymer(ASML子公司)和日本GIGAPHOTON双证认证,是国内较早通过韩国三星、SK海力士认证的企业,超纯氧产品已应用于中芯国际、长江存储、合肥晶合等半导体企业。此外,公司还在半导体前驱体领域进行业务布局。

设备厂商认证与客户应用,分别从产品适配和实际使用两个层面,为判断标的技术能力提供了依据。对于收购方而言,这意味着标的已有部分产品跨过验证门槛,后续业务拓展拥有可供延伸的起点。

上述分析师向记者分析称:“此次启元气体正式齐集美国Cymer、日本GIGAPHOTON颁发的光刻气领域最高端认证证书,标志着公司在准分子激光气生产能力、产品质量方面取得了实质性提升,将进一步有力推动我国半导体先进制程核心原材料属地化供应链的补链、延链、强链进程。”

技术资质之外,启元气体也已形成收入与利润相支撑的经营基础。公开数据显示,启元气体2025年实现营业收入3.65亿元、净利润为3065.59万元;2026年上半年实现营业收入1.39亿元、净利润为1002.01万元。

产业合作则为其业务延伸提供了另一条路径。2024年,启元气体完成与韩国TEMC公司的正式签约,标志着双方在中国国内共同投资的属地化电子特气工厂正式启动,该工厂的产品将会为国内先进制程服务并填补部分电子特气的空白。据悉,TEMC公司为知名的韩国电子材料上市公司,并在2023年收购韩国领先的前驱体公司Ocean Bridge后形成电子特气、前驱体和半导体设备三大业务板块。

而从已披露的信息来看,本次交易的51.27%的现金对价虽未确定,但参照标的盈利体量,市场推算这笔交易大概率在数亿元量级。而截至2026年6月末,新亚制程账面货币资金1.6亿元,资产负债率接近60%,2025年全年经营活动现金流净额为负。在此情况下,新亚制程为何要以现金方式拿下控股权?

新亚制程在接受记者采访时透露:“2026年上半年,公司经营活动现金流已大幅改善,标志着公司经营底盘持续夯实,抗风险能力显著增强。截至2026年6月末,应收账款约7.7亿元,账龄较短,客户多为合作稳定的产业链客户,历史回款记录良好,短期内可将资金归拢。今年以来,已有不止一家上市公司对公司电子胶板块提出意向。随着重组预案落地,公司将持续评估各个业务板块的战略契合度,动态优化资源配置和相关业务,对各种有利于聚焦本次战略转型的选项保持开放态度,包括但不限于合作、出售、调整非战略业务板块或其他资源整合方式,目的是向本次公告的战略转型方向所在领域集中资源。”

这也使此次收购呈现出更深一层的战略含义:在引入新业务的同时,重新审视既有业务的资源配置。若相关安排逐步落实,新亚制程的转型将不仅体现为产品线的增加,也将体现为资金、业务与管理重心向半导体材料领域的进一步聚焦。

上述分析师对新亚制程的未来发展表示期待:“从更长的时间维度看,双方协同发展的意义在于业务结构能否形成互补。新亚制程在电子产业链积累的客户网络和服务经验,与启元气体在电子特气领域的技术资质、产业合作网络和制造基础,构成相互补充的资源。前者提供触达市场的通道,后者提供进入供应链的资质。协同的本质,是让技术资产在更充分的商业化条件下被激活,而非用渠道替代技术,或用资本替代认证。未来,国产替代的长期趋势,为双方协同发展提供了足够宽广的时间窗口。”

(责任编辑:韩雅洁)