事关并购重组，上交所新动作

来源：上海证券报

并购重组是优化资源配置、推动产业整合、提升上市公司质量的重要途径。近日，上海证券交易所分别举办上市公司、市场机构两场并购重组专题座谈会，邀请7家上市公司及7家证券、评估、创投、保险机构代表，围绕央国企同业竞争解决、跨界并购转型升级、分期支付等工具创新、科技企业估值、并购保险增信交易等深入研讨，助力上市公司更好运用并购重组工具，实现提质增效。

座谈会上，参会企业的实践分享、中介机构的市场观察以及产业协同与长期价值创造成为交流的共同关注点。参会代表结合项目经验，介绍了通过优质资产注入增强主业实力、通过产业资源整合拓展发展空间、通过交易方案创新提升并购可行性的积极探索，为更多企业实施并购提供了实践参考。

有支持：改革红利释放，市场活力增强

最新数据显示，“并购六条”发布以来，沪市新增披露各类资产重组1859单，其中重大资产重组178单。上市公司积极运用并购重组工具，围绕深化国企改革、推动产业整合、促进转型升级等方向实施了一批代表性项目。

大部分与会机构，均肯定了并购重组制度优化对实践的积极助力。国泰海通、华泰联合等参会机构表示，“并购六条”发布以来，制度供给更加精准有力，股份对价分期支付、简易审核程序、私募基金锁定期“反向挂钩”等创新机制相继落地，为交易结构创新和产业资源整合提供了有力支持。

与会的一线机构表示，相对于政策发布前，市场上并购项目数量增加、交易工具更加丰富，上市公司通过并购实现产业整合、培育新增长点的意愿和能力持续增强。

谈思路：战略定位清晰、找准产业联系

现有案例显示，在国资优化布局、个体风险化解、行业反内卷和优化整合等各个方面，并购重组都发挥着主渠道作用，而相关与会企业结合自身经验各有侧重地分享并购重组的经验：央国企重组，战略定位要清晰；传统企业转型升级，要立足自身优势，找到产业协同的“锚点”。

央国企通过优质资产注入、业务整合等方式，推动优质资产加快集聚，提升央国企专业化整合成效，是本轮沪市并购重组一大亮点。与会的中国神华、电投水电分享了资产注入、专业化运营等实践经验，强调以清晰的战略定位统筹交易方案，做好资产梳理和前期准备，推动产业协同与经营质量同步提升。

据电投水电介绍，优质水电资产注入后，公司归母净利润由2024年的0.36亿元增至2025年的5.32亿元，2026年上半年实现归母净利润11.90亿元，并购重组对企业发展动能的带动作用逐步显现。

海天股份、璞源材料、万德斯结合自身实践，交流标的选择、资源协同和投后管理经验。海天股份利用原有业务积累的客户联系，推动并购标的拓展市场；璞源材料通过资产重组大幅提升盈利能力，2026年是标的并表首年，前三季度实现归母净利润1.16亿元，同比增长167.6%；万德斯控制权转让后，依托新实控人产业资源，将业务布局拓展至报废汽车拆解和动力电池回收，转型当年，资源循环业务即形成收入和利润。

用工具：分步走、多元支付选择更多

本轮并购重组制度优化，催生了一批用好政策、用活工具的案例，相关企业分享了诸多经验。

分步并购、差异化定价为企业稳步推进整合提供了更多选择。三友医疗进行了分步并购，先以现金取得控制权并表，将销售渠道融合、生产协同、产能建设等整合工作做在收购少数股权之前；经过三年整合培育，标的业绩充分兑现，再启动收购剩余股权实现全资。公司表示，通过“先控股培育、后全资收购”，避免了“一次性全资”在协同尚未验证的时点就锁定全部对价，企业能够在实践中验证协同效果，并进一步深化利益绑定，差异化定价在保障上市公司利益及作价公允性的基础上，兼顾创始人历史贡献与核心团队利益，更好促成交易。

交易工具更加丰富，也为弥合买卖双方分歧创造了条件。华海诚科介绍，在并购谈判中，公司通过分步收购，以及股份、可转债、现金等组合支付方式，兼顾不同交易对方的退出安排和长期发展诉求，推动交易各方围绕企业长期价值形成共识。上市公司通过本次交易取得重要客户资源、产品认证资源、重要品牌等，交易完成后，上市公司稳居国内龙头、跃居全球出货量第二。

作者：何昕怡