实质利好！这类基金“3年2亿”清盘红线拟删除，易方达、富国、南方、博时、景顺长城等基金巨头最新发声，公募退出生态迎重塑

来源：中国基金报

【导读】《新规透视・公募十观》之第五篇：悬了12年的“3年2亿”红线要拆了，迷你基金去留谁说了算？

中国基金报记者 闫军

编者按：

公募基金行业基础性制度建设迎来重要一步。实施十余年的《公开募集证券投资基金运作管理办法》启动系统性修订，这是立足资本市场高质量发展要求、紧扣资管行业转型方向开展的一次制度完善，对回归公募本源，推动行业由规模扩张向重视投资者回报转变，具有深远意义。

从改革导向看，制度优化重在双向发力。一方面，完善权益类产品发行机制，优化指数基金、FOF、“固收+”等产品投资规则，创新基金运作形态，为长期资金入市、丰富工具化产品供给创造制度条件，引导行业树立逆周期产品布局理念，更好地服务资本市场稳定与实体经济发展。另一方面，持续筑牢监管底线，严格约束投资行为，遏制风格漂移、赌押赛道等乱象，压实基金管理人、基金经理履职责任，健全基金优胜劣汰机制，加大违法违规惩戒力度，推动信义义务落到实处。

制度的调整，贯穿基金募集、投资运作、存续退出全链条，既深刻重塑公募机构经营与投资逻辑，也与广大基金持有人切身利益紧密相关。为系统解读本次制度变革的核心要义、实践影响，本报推出《新规透视・公募十观》系列深度报道，逐篇解读十大修订要点，阐释政策初衷、剖析机遇挑战，全景展现公募行业制度改革带来的深刻变化。

时隔12年，《公开募集证券投资基金运作管理办法》迎来系统性大修，证监会公开征求意见。

此次系统性修订中，基金退出生态的完善最受关注，发起式基金“成立满3年规模不足2亿元即清盘”的条款拟删除，退出门槛与普通基金拉平；迷你基金选择继续运作的，不再强制召集持有人大会，但须自担信息披露费、审计费等固定费用，基金合同也须明确约定规模过低的强制退出机制。

松绑“3年不足2亿元强制清盘”要求基金公司自担固定费用

现行规则下，发起式基金成立满3年若资产净值低于2亿元，基金合同即自动终止，且不得通过持有人大会延续。这条运行十余年的“3年2亿”红线，被视为悬在发起式基金头上的“达摩克利斯之剑”。

“这条红线的问题在于到期后自动终止，不看业绩、不看回撤，也不看持有人数量。”一家基金公司受访时说。在其看来，策略容量有限的细分策略业绩好但天然做不大，逆势布局的产品成立时市场冷，3年过去还没回暖的情形也并不少见。另一家基金公司表示，指数基金、跨境等创新品类培育期本就较长，刚性时限把“培育”变成了“倒计时”。

博时基金表示，此前发起式基金“3年2亿”规则清晰、预期明确，但问题在于它把“产品该不该继续存在”这个需要综合判断的问题，简化成了一个规模数字。这也影响了管理人逆周期布局的意愿——既然3年后大概率到不了2亿元，那不如把资源放在市场热度高的时点发产品。

问题的另一面，是选择权的缺位。“依照此前规定，2亿元清盘线是一条没有选择余地的硬线，规模成为唯一的退出开关。”景顺长城基金指出，该规则的副作用是一批长期业绩并不差的产品在3年节点被迫离场。

此次修订给出的解法是“松绑+压实”。征求意见稿明确，连续60个工作日触及迷你标准、管理人选择继续运作的，不再强制召集持有人大会，但信息披露费、审计费等固定费用由管理人自担。

“这套组合安排，体现了支持行业长期稳健发展与强化投资者保护相统一的政策导向。”易方达基金相关人士表示，产品处置方式更灵活，阶段性规模偏小，并不意味着产品没有长期价值；固定费用改由管理人自担，则倒逼其综合评估产品价值与成本收益，审慎决策存续与否。

博时基金认为，从“行政强制”转向“经济约束”，让留下和清掉都成为经过成本权衡的主动决策。小规模产品维持合规运作，单位成本天然偏高，“从合规上必须清变成了经济上要不要留”。

另有一家基金公司强调，费用自担的核心是把“继续运作”的成本显性化，一只迷你基金每年的固定成本约30万元至50万元，规模需做到3000万元以上才能覆盖。

发起式的角色之变“种子基金”回归本位

此前，1000万元自有资金即可成立一只发起式基金，这一低门槛使其常被用作“保成立”的通道。退出门槛拉平后，发起式基金能否回到“种子基金”的初心？

易方达基金相关人士表示，此次规则调整有助于推动发起式基金回归“种子基金”的定位，更好发挥其支持产品创新、逆周期布局、促进管理人与持有人利益绑定等方面的作用。

南方基金产品开发部邹宇杰认为，此次不是简单的技术性条款调整，而是监管层立足公募基金高质量发展全局、构建基金产品“有进有出”动态生态的关键一环。在他看来，旧规“3年2亿”的刚性约束使发起式基金背负沉重的规模考核压力，部分产品为求存续而追逐短期热点，偏离了其作为创新产品“试验田”与战略布局“先手棋”的本意。

“在市场低位、情绪冰点之际，发起式基金恰恰能凭借自有资金先行申购、率先成立的机制优势，在无人问津处播下价值的种子。”邹宇杰表示。

博时基金也提出，“种子基金”既可用真金白银表达管理人对产品和市场时机的信心，也可用于培育尚未被市场熟知的资产、策略和基金经理。

富国基金认为，新规实施后发起式基金的制度本源有望得到更好体现，即通过管理人自有资金的认购与持有安排实现利益绑定，为特色策略、创新产品的培育提供支持，而且发起式基金利益绑定的属性并未因新规调整而改变。

景顺长城基金强调，公司布局发起式基金始终围绕服务产品线战略布局与逆周期布局两条主线，这一出发点并不因本次修订而调整。发起式基金的价值从来不是靠“退出更严”来支撑的，其制度锚点在于管理人真金白银买入并锁定不少于三年，本次修订拉平的只是退出端的规模标准，未触及这一核心绑定机制。

至于哪些产品更受益，多家基金公司表示，跨境、衍生品、指数等需求不易预判的创新品类多采用发起式，宽基、固收+等主流品类则优先采用普通基金。也有公司判断，发起式会从铺产品线的工具，回归为少数产品的启动方式。

门槛“一进一出”与存量去留重估

与删除强制清盘条款同步，征求意见稿拟将权益类基金、基金中基金（FOF）等产品的成立门槛，从规模2亿元、份额2亿份分别下调至5000万元、5000万份，固收类产品维持不变。“进”“出”门槛同步下移，会否催生“大量5000万元级产品成立、随后迅速迷你化”的新循环？

邹宇杰认为，这本质上是监管层以系统性思维重塑基金产品全生命周期生态的制度安排，降门槛意在畅通优质供给的“进”之路，优化退出意在打通低效产能出清的“出”之路，“让好的产品进得来，让差的产品出得去”。邹宇杰指出，5000万元是及格线而非目标线。

也有基金公司将此次修订缘由的判断落在“帮忙资金”上，成立门槛从2亿元降到5000万元，减少的主要是“冲量资金”环节。过去为凑够门槛需要寻找帮忙资金、成立后很快撤出，迷你化有一部分是人为造成的，如今产品可按真实客户需求成立，反而会减少虚假规模。

也有公司坦言，降低门槛后可能带来产品数量的增速过快。另有基金公司认为新规初期仍有待观察，且新规要求管理人加强逆周期布局、不得在同一销售渠道布局多只同类风格产品，靠铺数量换规模的路径被“堵掉”一部分。

门槛下调之后，存量产品的“去留重估”同样摆在各家公司面前。富国基金表示，新规为部分规模较小但运作良好的产品提供了更多发展空间，对存量产品，公司将综合考虑产品定位、持有人结构、持续运作可行性等因素审慎研判，避免以单一指标作为判断依据。

景顺长城基金则表示，公司产品开发及留存基于公司产品线、投资能力、市场环境、销售适配性等多方面详细论证后进行有序布局。

另一家基金公司给出的评估框架有三条：一看业绩可持续性，看同类排名稳定性与回撤特征，而非累计回报；二看策略独特性，是填补产品线空白还是同风格里的“第若干只”；三看渠道与客户基础。

对于合同中的那根“退出线”，各家态度普遍审慎。博时基金表示相关阈值“仍在研究中”，预计将与资产流动性、维持运作成本、客户需求等相关；某受访基金公司认为，具体阈值不宜抢跑，“5000万元可以继续作为重要的迷你基金观察标准，但强制退出线是否仍采用同一数值，应等待最终规则并逐只论证”。

景顺长城基金则从条款性质解读，征求意见稿中“基金管理人还可以从基金份额持有人数量、基金份额持有人集中度等方面，约定基金合同终止的情形”这一表述，是对基金管理人提出“应当”设定的要求，而不是“可以”设定的要求，但“如何设定”的选择权留给了基金管理人。

持有人制度优化从“开会表决”到“全过程约束”

把“续”或“清”的选择权交给管理人后，持有人利益靠什么保障？答案首先落在被行业诟病已久的持有人大会上。

景顺长城基金介绍，基金通过召开持有人大会清盘，需满足1/2份额的投资者参会、参会份额2/3通过方能形成决议。难点在于公募投资者结构分散、中小投资者参会意愿通常较低。“环节一个都不能少，结果常常是程序成本很高、实际参与率不理想”。另一家受访公司描述得更具体：此前一些基金公司为了让大家来投票，变着花样做活动。

“取消为继续运作而强制召开持有人大会的安排，实质上是减少低效率程序，而不是取消持有人保护。”有基金公司表示，保障机制应从事前开会转向全过程约束，管理人自担固定费用，可避免小基金成本侵蚀净值；重大合同变更仍需履行表决程序；继续运作的理由、费用承担和规模变化则应充分披露。

是否需要就继续运作的原因作专项说明，各家态度不一。景顺长城基金表示，相较而言，更有意义的是强化事前风险揭示。某受访基金公司认为，涉及产品未来的预判难免有业绩预期嫌疑。也有公司建议，触及迷你标准后应及时说明继续运作或终止的依据，继续运作不等于承诺永久存续，持有人不应承担管理人选择继续存续的隐性成本。

编辑：格林

校对：乔伊