创新药、生物制品与生命科学服务行业（上）

来源：千际投行

创新药、生物制品与生命科学服务行业（上）

收并购研究报告（2026）

从“管线交易”到“平台级并购”：中国创新资产全球定价重塑与控股权交易窗口

作者：千际投行研究所

文件编号：QJTZCXYSWZPSMKXSBG20260810002

版本：V2.0

数据截止：2026-08-10

版本记录

版本号 日期 变更人 变更内容简述 V1.0 2026-08-14 朱子百嘉 创新药、生物制品与生命科学服务行业收并购研究报告成品稿 V2.0 2026-8-14 陈家仪 审核修订

本报告仅用于行业研究、并购业务开发与项目方法论讨论，不构成证券投资建议、法律意见、税务意见或医疗建议。涉及交易、估值及政策规则的具体适用，应结合交易时点的最新公开披露和专业顾问意见复核。

目 录

0 执行摘要（Executive Summary） 5

1 前言：研究范围、方法论与项目边界说明 8

1.1 宏观监管、支付与流动性环境 8

1.2 研究背景与核心目标 9

1.3 研究范围界定 10

1.4 方法论框架 11

2 第一章 创新药、生物制品与生命科学服务行业概览与价值链分析 12

2.1 行业定义与分类体系 12

2.2 行业价值链图谱与资产属性 12

2.3 行业核心指标 13

2.3.1 医药制造业规模与盈利 13

2.3.2 创新药审评审批与临床试验 14

2.3.3 创新药BD出海与全球定价 16

2.3.4 生命科学服务景气与公司经营 17

2.3.5 交易活跃度 18

2.3.6 数据口径说明 18

3 第二章 行业收并购市场全景与交易逻辑 19

3.1 交易类型全景 19

3.2 行业并购与一般实业并购的差异 20

3.3 收购方和出售方动因 21

4 第三章 交易分析与案例库搭建框架 22

4.1 案例标准化分析五层框架 22

4.2 标准化案例库字段总表 22

4.3 2025-2026代表性案例复盘 23

4.3.1 中国生物制药全资收购礼新医药：平台型Biotech的“净现金抵价+团队留任”结构 23

4.3.2 BioNTech收购Biotheus（普米斯）：从授权合作升级到平台并购 24

4.3.3 中国生物制药收购赫吉亚：小核酸平台的控制权并购 25

4.3.4 Thermo Fisher收购Solventum纯化过滤业务：工具型资产的协同定价 25

4.3.5 Sanofi收购Blueprint Medicines：商业化资产+早期管线+CVR 26

4.3.6 Merck收购Terns与Vertex拟收购Crinetics：近商业化/晚期资产获得高额控制权溢价 27

5 第四章 行业主要企业、股权变动与标的筛选 28

5.1 主要企业图谱 28

5.2 主流规模企业与核心技术企业储备库 29

5.3 股权与交易信号 30

5.4 标的评分模型 30

6 第五章 买家分析 32

6.1 买家类型及核心诉求 32

6.2 买方决策逻辑 32

6.3 买方拓客与项目材料 33

7 第六章 卖家分析 34

7.1 卖家类型和出售场景 34

7.2 卖方交易准备 34

7.3 撮合策略 35

8 第七章 估值定价、交易结构与风险分摊机制 36

8.1 估值方法论选择 36

8.1.1 rNPV建模要点 37

8.2 估值调整因素 38

8.3 交易结构设计 38

8.4 跨境并购与外资准入交易框架 39

9 第八章 并购融资方案设计 40

10 第九章 并购税务筹划 41

11 第十章 尽职调查、监管合规与交易执行SOP 42

11.1 尽调总体原则 42

11.2 科学、临床、CMC与IP专项尽调 43

11.3 交易执行SOP 43

11.4 重大风险红线 44

11.5 反垄断、上市公司及跨境数据/HGR专项合规 45

12 第十一章 交易文件、核心条款与谈判要点 47

13 第十二章 投后整合、风险管理与价值创造路径 48

13.1 投后整合原则 48

13.2 价值创造路径 49

14 第十三章 行业收并购展望 50

14.1 细分赛道机会排名 50

14.2 交易结构演进：从授权到平台级并购 51

14.3 ESG、质量与可持续供应链 51

15 第十四章 千际投行创新药、生物制品与生命科学服务行业并购服务全流程解决方案 53

16 附录 54

16.1 附录一：千际投行创新药、生物制品与生命科学服务行业收并购研究中心简介 54

16.2 附录二：资料来源和报告SOP 57

16.2.1 报告数据与案例SOP 58

16.3 附录三：创新药、生物制品与生命科学服务行业基本信息一览表 60

16.4 附录四：行业收并购数据 60

17 重要声明 61

执行摘要（Executive Summary）

核心判断：2025年以来，全球生命科学交易进入“金额修复、数量收缩、单笔放大”的再集中阶段。大药企专利到期压力、商业化创新药资产稀缺、中国源头创新外溢、生命科学服务供给侧再配置四股力量共同推动交易逻辑由“买单一管线”向“买产品组合、买平台、买全球开发能力和买供应链控制力”升级。对中国投行而言，真正可落地的业务机会不只在License-out，而在License-out后的控股权、平台级整合、资产剥离、NewCo/JV、跨境期权收购和服务企业整合。

数据上，2025年全球生命科学M&A投资额按EY口径约2,400亿美元，同比增长81%，交易数量反而下降12%，平均单笔交易规模升至约21亿美元；中国2025年1类创新药获批76个，2026年上半年又获批38个。与此同时，2025年中国创新药License-out披露潜在总额按医药魔方NextPharma口径达到1,356.55亿美元，2026年上半年约997亿美元。必须强调，License-out的headline value通常包含未来里程碑和销售分成，不应与股权并购成交金额混算。

资料来源：EY、国家药品监督管理局、公开交易公告，千际投行整理并使用Python绘制

图 0.1 2026年创新药与生命科学并购的四条核心交易主线

表 0.1 执行摘要核心数据

资料来源：EY、国家药品监督管理局药品审评中心、中国食品药品网、证券时报/医药魔方NextPharma、国家统计局，千际投行整理

赛道机会排序：从“可形成控制权交易的确定性”而非单纯科研热度出发，第一梯队为ADC/双抗等验证度较高的肿瘤平台、代谢/肥胖/心血管、慢病小核酸、生物药及ADC-CDMO；第二梯队为自身免疫、CNS、生命科学工具与关键耗材；细胞与基因治疗具有高技术壁垒和长期价值，但当前应更强调资产负债表承受力、CMC可制造性与支付路径。

表 0.2 赛道机会排序与推荐行动

资料来源：千际投行

推荐行动：第一，建立“主流规模公司+核心顶级技术公司”双池，并设置技术、临床、可交易性、买方协同和估值五维评分；第二，把License-out作为交易信号，而非并购金额，重点跟踪授权后的资本结构变化、平台独立性和后续买断权；第三，买方项目先做“战略缺口地图+目标池+科学尽调假设”，卖方项目先做VDD、QoE、知识产权/FTO和CMC预核；第四，跨境交易必须把人类遗传资源、数据跨境、经营者集中、药品权益转移和外汇/税务设计前置到NBO阶段。

前言：研究范围、方法论与项目边界说明

宏观监管、支付与流动性环境

创新药并购的宏观环境与传统制造业不同，政策与支付制度影响产品准入、支付方式和价格形成，但实际支付来源、支付比例和放量速度仍取决于医保/商保安排、医院准入、患者负担和产品临床价值。2025-2026年中国政策环境同时出现三类变化：上市公司并购重组机制进一步提效，创新药支付支持增强，并购贷款杠杆和期限工具改善；叠加药品数据保护、数据跨境与人类遗传资源规则，交易前端的科学价值与交易后端的合规可交割性需要同步评估。

资料来源：中国证券监督管理委员会、国家医疗保障局、国家金融监督管理总局、国家药品监督管理局、证券时报，千际投行整理并使用Python绘制

图 1.1 2025-2026年影响行业并购的关键政策与市场节点

表 1.1 2025-2026年行业并购关键制度变量

资料来源：国家医疗保障局、中国证券监督管理委员会、国家金融监督管理总局、国家市场监督管理总局、国家药品监督管理局，千际投行整理

流动性层面，行业内买方能力呈明显分化：全球大型制药企业依靠现金流和较强资产负债表继续进行十亿美元级并购；中国上市药企和产业集团则更多采用自有资金、银行借款、并购贷款、定增/配股、产业基金或分期支付。对Biotech卖方而言，资本市场融资窗口的波动会直接影响“独立融资继续研发”与“出售/授权”的相对吸引力，因此并购FA必须同时监测现金跑道、下一临床里程碑、融资窗口和可比交易定价。

研究背景与核心目标

本报告的核心不是统计“发生了多少笔交易”，而是回答五个投行业务问题：为什么现在买；什么资产值得买；谁有能力买；价格和风险如何分配；交易如何在科学、临床、知识产权、制造、数据和监管多重约束下顺利交割并整合。创新药和生物制品的价值高度集中于未来现金流、临床成功概率和知识产权；生命科学服务则更加依赖订单质量、客户黏性、产能利用率、复杂模态能力和国际合规。三类资产应在同一收并购框架下研究，但不能使用同一估值倍数或同一尽调清单。

行业分类口径方面，本报告采用“交易可识别资产”而非单一证券行业分类。创新药包括具有自主新分子实体/新机制/新治疗方案的化学药及创新治疗资产；生物制品包括单抗、多抗、ADC、疫苗、蛋白、细胞与基因治疗、核酸药物等；生命科学服务包括药物发现CRO、临床CRO、CDMO/CRDMO、生物工艺服务及生命科学工具/试剂/关键耗材。医疗器械、医院、常规仿制药、医药商业流通原则上不纳入，除非其交易与本报告三类资产形成直接战略协同。

研究范围界定

表 1.2 研究边界与交易资产口径

资料来源：千际投行

地域上，以中国境内企业及其全球权益为核心，同时选取2025-2026年全球大型交易作为估值、结构与交易条款对标。时间上，关键数据尽量使用2025年完整年度和2026年截至8月10日的最新公开信息；出现2024年数据时，仅作为趋势基准或现行制度的起始口径，不将其伪装为最新年度数据。

方法论框架

本报告采用“五层研究法”：产业研究识别整合动力与价值链缺口；交易研究归纳已发生交易的结构与定价；主体研究形成买方、卖方和标的储备库；估值研究建立rNPV、DCF、可比公司、可比交易和SOTP组合框架；执行研究把尽调、条款、融资、审批和PMI转化为可直接用于项目的SOP。

表 1.3 五层研究法与投行业务输出

资料来源：千际投行

第一章 创新药、生物制品与生命科学服务行业概览与价值链分析

行业定义与分类体系

从并购视角看，行业分类的关键不是“公司属于哪一个申万/港股行业”，而是标的中究竟存在什么可转移、可控制和可整合的资产。创新药企业可能只有一条核心管线，却拥有极高的专利与临床期权价值；生物制品企业往往把分子、工艺、细胞株、分析方法和生产质量体系绑定在一起；CRO/CDMO则把客户关系、人才、交付记录和质量体系沉淀成可持续现金流。

表 2.1 交易资产属性与估值/尽调重点

资料来源：千际投行

行业价值链图谱与资产属性

行业价值链从靶点发现和药物设计开始，经临床前研究、临床开发、CMC工艺与生产、注册审批、市场准入与商业化，最终进入持续生命周期管理。生命科学服务贯穿全链条：发现CRO提供实验和模型，临床CRO组织试验，CDMO承接工艺和生产，工具公司提供试剂、蛋白、耗材、仪器和过滤纯化系统。因此并购机会既可以是“药企买创新”，也可以是“服务商买能力、工具平台买产品线和跨国集团买中国技术平台”。

表 2.2 价值链环节与并购切入点

资料来源：千际投行

行业核心指标

医药制造业规模与盈利

2025年我国规模以上医药制造业营业收入为24,870亿元，同比下降1.2%；利润总额3,490亿元，同比增长2.7%。总量收入仍承压，但利润出现正增长，体现行业内部的结构分化：成熟品种、传统产能与创新资产的资本回报差异加大。对并购而言，这意味着“规模大”不再自动等于高估值，买方更愿意为真正创新、商业化确定性、可复用平台和高质量订单支付溢价。

表 2.3 2025年医药制造业核心经营指标

资料来源：国家统计局、中国食品药品网，千际投行整理

创新药审评审批与临床试验

资料来源：国家药品监督管理局、证券时报，千际投行整理并使用Python绘制

图 2.1 中国1类创新药批准数量持续提升

2025年中国1类创新药获批76个，较2024年的48个大幅增加；2026年上半年获批38个。批准数量上升本身不是并购结论，但它显著扩大了可被全球买方识别和验证的创新供给。更重要的是，2026年上半年获批品种中出现更多新靶点、新机制和复杂生物制品，这会推动买方从“仿制替代型资产”转向“临床差异化+全球权益”资产。

资料来源：国家药品监督管理局药品审评中心、中国食品药品网，千际投行整理并使用Python绘制

图 2.2 2025年中国新药临床试验药物类型结构

2025年中国药物临床试验登记总量5,215项，其中新药临床试验2,997项，同比增长18.0%；1类创新药临床试验2,171项，占新药临床试验72.4%。化学药、生物制品和中药分别登记1,668项、1,209项和120项；细胞与基因治疗新增首次登记149项，同比增长29.6%。交易上应注意：项目数量增长会扩大资产池，但同时提高买方筛选门槛，临床终点质量、对照选择、跨地区可复制性和CMC可放大性比“进入临床”这一标签更重要。

创新药BD出海与全球定价

资料来源：医药魔方NextPharma、证券时报，千际投行整理并使用Python绘制

图 2.3 中国创新药License-out披露潜在总额维持高位

医药魔方NextPharma经媒体披露的数据库口径显示，2025年中国创新药完成157笔License-out，披露潜在总金额1,356.55亿美元；2026年上半年约997亿美元。国家药监局另一披露口径显示，截至2026年6月底完成81笔对外授权、合同潜在总额约1,100亿美元。两者因统计对象和时间/事件口径不同不应强行对齐。更重要的是，潜在总额不等于首付款，不等于已确认收入，更不等于M&A成交额。

对并购业务而言，BD出海是“全球买方验证”信号：当一个平台连续发生多个对外授权、合作范围从单一资产扩大到产品组合或技术平台、买方开始配置股权/选择权/共同开发权时，平台级并购概率上升。投行应建立“授权交易后跟踪清单”，持续监测融资需求、创始团队持股、投资人退出周期、海外权利边界及买方后续收购条款。

生命科学服务景气与公司经营

资料来源：药明康德、药明生物、泰格医药2025年度业绩，千际投行整理并使用Python绘制

图 2.4 2025年生命科学服务头部公司的订单与交付景气度

表 2.4 重点生命科学服务公司2025年关键经营指标

资料来源：药明康德、药明生物、泰格医药2025年度业绩，千际投行整理

服务公司的并购价值不能只看收入增速。应至少同时分析订单的“可取消性、客户信用、临床阶段、模态结构、毛利质量、交付周期、地理来源”，以及产能利用率与未来CAPEX。对于CDMO，若订单集中在少数高潜力晚期项目，可能带来高增长同时也带来单项目失败风险；对于CRO，若业务依赖低价竞争或高应收账款，收入规模会高估真实价值。

交易活跃度

全球层面，2025年生命科学并购金额显著回升。中国创新资产被全球买方纳入更早期筛选池，同时国内产业龙头也开始从License-in/参股升级到全资收购技术平台。交易类型从单一资产授权扩展至产品组合、技术平台、服务能力和生物工艺工具，形成一条从BD到控制权并购的连续谱。

数据口径说明

表 2.5 关键数据口径说明

资料来源：EY、国家药品监督管理局药品审评中心、公司公告，千际投行整理

第二章 行业收并购市场全景与交易逻辑

交易类型全景

创新药和生命科学行业的交易类型不能简单套用“横向/纵向并购”。最重要的维度是控制权、权益边界和风险分阶段方式：从纯License-out，到授权+股权、少数股权+收购选择权、NewCo/JV、资产收购，再到全资/控股平台并购。结构越接近控制权交易，买方对科学、临床、知识产权、财务和人员的尽调深度越高，卖方也越需要解决历史股权和核心人才留任。

资料来源：EY Life Sciences M&A Firepower 2026，千际投行整理并使用Python绘制

图 3.1 2025年全球生命科学M&A金额显著回升

资料来源：千际投行

图 3.2 创新药跨境交易结构从单一授权向平台级控制交易扩展

表 3.1 行业主要交易类型与适用场景

资料来源：千际投行

行业并购与一般实业并购的差异

一般制造业并购常以工厂、设备、库存、订单和土地房产为核心；创新药并购最值钱的资产往往是尚未产生收入的“未来权利”：专利、临床数据、注册路径、平台know-how和核心科学家。科学失败会让资产价值从数十亿元快速下降；一次成功的关键临床读出也可能显著抬升价格。因此项目执行必须把科学尽调和交易结构设计合并，而不能在财务法务尽调之后再补技术意见。

表 3.2 行业并购与一般实业并购的关键差异

资料来源：千际投行

收购方和出售方动因

表 3.3 买卖双方核心动因与FA切入点

资料来源：千际投行

第三章 交易分析与案例库搭建框架

案例标准化分析五层框架

所有案例统一按“交易背景—交易方案—价值协同—风险瑕疵—复盘启示”五层结构归档。这样做可以避免案例库退化为新闻摘抄，并使同类交易可横向比较。对于创新药项目，还需特别记录临床阶段、权利地域、IP/FTO、CMC承接、关键员工留任以及对价中的里程碑/CVR/earn-out安排。

表 4.1 案例五层分析框架

资料来源：千际投行

标准化案例库字段总表

表 4.2 创新药与生命科学并购案例库标准字段

资料来源：千际投行

2025-2026代表性案例复盘

资料来源：BioNTech、中国生物制药、Thermo Fisher、Sanofi、Merck、Vertex/Crinetics公告，千际投行整理并使用Python绘制

图 4.1 2025-2026代表性生命科学并购交易披露价值

中国生物制药全资收购礼新医药：平台型Biotech的“净现金抵价+团队留任”结构

2025年7月，中国生物制药公告通过买方收购礼新医药95.09%股权；此前买方已持有4.91%，交割后礼新医药成为间接全资附属公司。最高对价不超过9.5092亿美元。公司公告同时披露，礼新医药交割日预计现金及银行存款约4.5亿美元，因此收购事项待作出的付款净额约5.009亿美元，标的企业价值约5.5亿美元。该结构把“资产本身价值”与“标的账上现金”分离，有利于避免用headline equity consideration误判业务估值。

交易对价参考市研率等指标、上一轮融资估值及业务进展；公告中指出企业价值对应市研率约17倍。对创始人/员工相关对价设置分期支付，并将部分支付与交割后的持续任职安排挂钩。对同类Biotech并购，FA应优先把净现金、历史融资、未来员工留任成本、核心管线里程碑以及“现金属于买方还是卖方”的机制写入估值桥。

表 4.3 礼新医药收购案复盘

资料来源：中国生物制药香港联交所公告，千际投行整理

BioNTech收购Biotheus（普米斯）：从授权合作升级到平台并购

BioNTech于2025年2月完成对Biotheus的收购，取得BNT327的完整全球权益、Biotheus其他候选管线，以及其内部抗体生成平台和双抗ADC能力。BioNTech披露的对价为8亿美元首付款，并有最高1.5亿美元与业绩/表现相关的追加付款。该交易典型展示了“先合作验证核心资产—再收购整个平台”的升级路径。

复盘关键在于：平台并购的价值不只来自一个明星分子。买方通过收购消除核心项目的权利边界和后续谈判摩擦，同时把抗体发现、双抗ADC等能力纳入内部研发体系。对于中国卖方，License-out后若核心项目成为买方战略重点，控股权交易往往有更高确定性；FA应提前设计Change of Control、IP权利回转、后续里程碑继承和团队承接安排。

中国生物制药收购赫吉亚：小核酸平台的控制权并购

2026年1月，中国生物制药宣布以总价12亿元人民币全资收购杭州赫吉亚。公开资料显示，赫吉亚拥有多组织靶向siRNA递送技术平台、50余项核心专利、4款临床阶段产品和20余个临床前项目，并已完成2项对外授权。该交易说明，国内大型药企对前沿平台的交易方式开始由项目合作走向直接取得控制权。

对小核酸等平台型资产，估值应同时拆分“临床管线价值”和“递送平台真实期权”。平台溢价必须以可验证的多靶点复用、临床数据、专利覆盖和生产可制造性为基础，而不是把所有未进入临床的项目按高成功率计入。交易执行中还应重点锁定关键科学家、平台know-how、第三方许可边界与后续新项目归属。

Thermo Fisher收购Solventum纯化过滤业务：工具型资产的协同定价

Thermo Fisher于2025年9月完成对Solventum Purification & Filtration业务的收购，现金对价约40亿美元；该业务2025年预计收入约7.5亿美元。买方披露预计第五年可实现约1.25亿美元调整后营业利润协同，并期待交易实现两位数内部收益率。该案例与Biotech并购不同：其价值更依赖可见收入、毛利提升、交叉销售和成本协同，而不是单一临床成功概率。