300862重大资产重组！13.5亿元加码“追光”

来源：上海证券报

11月12日晚，蓝盾光电（300862）披露重组草案，公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买苏州岚创科技有限公司（下称“岚创科技”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易作价13.5亿元，募集配套资金不超过7亿元。

本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。交易完成后，蓝盾光电将实现高端镀膜装备与薄膜工艺自主掌控，公司实际控制人袁永刚、王文娟夫妇的光电版图，也将向供应链上游补齐。

13.5亿元补齐供应链上游设备

本次交易拟收购的岚创科技成立于2022年3月，主营各类高性能真空镀膜设备的研发、生产、销售及相关技术服务，产品以高精度磁控溅射镀膜设备为核心，并布局高速离子束溅射设备（IBS）、原子层沉积设备（ALD）及光电测量仪器仪表等配套产品。其设备主要用于生产滤光片、镀膜透镜等核心光学元器件，下游客户集中在高端光学滤光片厂商、光芯片及激光器企业。

长期以来，高端光学镀膜设备由德国莱宝、美国Veeco、日本光驰等国际厂商主导，国产设备仍处于持续追赶和国产替代阶段。蓝盾光电在草案中称，岚创科技是国内少数打破国际垄断，在超窄带薄膜滤光片（TFF）领域实现商业化量产的设备厂商，设备综合产出和技术稳定性居行业前列。

根据草案披露的财务数据，2024年至2025年，岚创科技分别实现营业收入1194.73万元、2948.27万元，净利润4.85万元、514.90万元；2026年1至8月，标的公司营收跃升至2.62亿元，净利润1.47亿元，毛利率升至71.78%。公司称，业绩爆发主要源于产品研发成熟进入批量销售阶段，叠加下游光通信行业集中扩产。

根据市场法，岚创科技股东全部权益评估值为13.61亿元，溢价率678.38%；经交易各方协商一致，最终交易作价为13.5亿元，按标的2026年1至8月业绩测算，对应市盈率约6倍。

根据交易方案，蓝盾光电将以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价。其中，现金对价6.075亿元、股份对价7.425亿元，占比分别为45%、55%，股份发行价格14.50元/股，对应发行数量约5120.69万股，配套募资7亿元，全部用于支付现金对价及中介费用。

本次交易设置业绩承诺，郑燕飞、众友亿创、海笔斯三方承诺，岚创科技2026年至2028年累计净利润不低于4.8亿元。上述三方合计持有标的公司55%股权，优先以其取得的对价股份进行补足。

3家上市主体打通光通信产业版图

若本次交易顺利完成，蓝盾光电的经营业绩或将得以改观。蓝盾光电主业为高端分析测量仪器的研制和生产、软件开发、数据应用及服务，2025年，公司实现营收3.99亿元，同比下降34.53%，环境监测业务收入占比约八成，归母净利润亏损8876.65万元，为上市后首次年度亏损；2026年前三季度，公司营收2.73亿元，归母净利润仍亏损2688.15万元。

根据《备考审阅报告》，本次重组对蓝盾光电主要财务指标产生较大积极影响。2026年1至8月，公司交易后营业收入5.08亿元，同比增长106.77%；归母净利润7928.87万元，较交易前亏损的2210.63万元大幅增长；基本每股收益则由-0.12元增至0.34元。

从产业协同层面看，草案称，岚创科技的镀膜设备可缓解蓝盾光电光谱分析仪、激光雷达所需的镀膜透镜、窄带滤光片等核心元件进口依赖，收购后公司可实现高端镀膜装备与薄膜工艺自主掌控，实现向上游“高端光学镀膜设备制造”战略延伸。

该笔交易的底色，是“袁氏家族”袁永刚的产业布局。2015年，袁永刚通过受让股权入主蓝盾光电；2020年8月，公司作为创业板注册制首批18家企业之一上市，发行价33.95元/股，募资11.19亿元。2021年2月，袁永刚出任董事长，2024年底“交棒”，至今仍任公司非独立董事。

股权结构上，本次交易完成后，袁永刚持股比例由23.61%降至18.49%，与其一致行动人金通安益二期合计持股21.97%，控制权未变；郑燕飞及其一致行动人持股8.69%，李侠持股6.91%。

除蓝盾光电之外，袁永刚、王文娟夫妇是A股上市公司安孚科技实控人。此外，袁永刚还是东山精密实控人之一。

2025年6月，东山精密宣布以不超过59.35亿元收购索尔思光电100%股权，当年10月实现并表，切入光模块赛道；安孚科技在收购南孚电池之外，2025年入股光芯片企业苏州易缆微，并投资国产GPU企业象帝先。

如此次完成并购岚创科技，袁永刚将形成光通信赛道“装备—器件—模块—终端”的产业版图，相关资产通过资本市场在不同上市平台落地。草案中称，袁永刚“在电子制造、光通信产业链具有深厚的行业理解、产业资源及运营经验”。

二级市场方面，今年7月下旬至8月18日，蓝盾光电股价从15元/股左右涨至56.5元/股，市值一度突破百亿元，8月19日起，公司停牌核查；今年9月，公司股价冲高至61.61元/股后回落。截至11月12日收盘，蓝盾光电报32.29元/股，总市值59.61亿元。

作者：刘一枫