专访北京元合律师事务所合伙人孙磊：游戏出海合规是持续、动态的，产品的“成功”与“合规”是两码事

21世纪经济报道 记者蔡姝越 上海报道

编者按

出海，无疑是中国游戏厂商2022年的重点方向。

这场远航，既是市场竞争和政策倒逼中国游戏从业者的必然，也是游戏从业人员对内容为王时代的呼应。是版号危机下的求生之路，也是中国游戏厂商对外输出优秀文化的责任使然。

那么，应如何做好扬帆起航前的“热身”？南财合规科技研究院数字娱乐课题组长期关注游戏产业发展，我们希望从过往得到经验、教训或启发，故推出《探路游戏出海》系列深度行业观察报道。

在本专题报道中，课题组将从行业观察和合规建议两大方向深入研究报道，共同探讨游戏公司在出海的过程中应如何规避风险，从而实现利益最大化？有哪些经验值得后来人参考？出海又应如何为行业整体赋能？

系列报道第八篇，我们专访了北京元合律师事务所合伙人、中国游戏产业研究院智库专家孙磊。在本篇专访中，我们将从出海游戏企业目前深处的大环境、未来将面临的合规挑战、出海过程中易被忽视的合规风险点以及对出海前置合规工作的建议等方面，与孙磊律师进行深入探讨。

2022年，游戏行业最为关注的话题，除了“版号”，还有“出海”。

在此前网络游戏版号未发的8个月内，“出海”似乎成为了游戏公司避险的不二选择，腾讯、网易、心动、吉比特等公司都将自身的出海蓝图写进了2021年度财报，并计划在出海方面投入更多的资金和人力。

然而，游戏在海外市场取得成功是一方面，若要保证其长久运营，内容合规是至关重要的一点。困难之处在于，在各公司纷纷准备出海之前，不同出海目的地所带来的合规挑战存在着较大差异。

为了填补这些差异，游戏公司往往需要付出旁人难以想象的努力：有的游戏公司为了调研出海目的地的市场规则，曾派地推在多国的通信营业厅游走、踩点，以切身摸索出当地的市场守则和法规限制；也有游戏公司为了让游戏中的内容表达与当地文化相吻合，曾在单款游戏中一口气上线了20多个语言包。

在2018年持续了9个月的“版号寒冬”中，国产游戏出海一度迎来高峰期。全球应用商店分析机构App Annie发布的《2018中国移动游戏出海报告》显示，与以往相比，2018年国产手游出海最大的特点是腾讯网易等大厂的提高了海外市场投入力度，该年度国产手游的出海收入突破61亿美元，同比增长49%。

在“版号寒冬”结束后的2019年，一本名为《网络游戏出海合规指南》的书籍正式出版，编者为北京元合律师事务所合伙人、中国游戏产业研究院智库专家孙磊。近年来，他主要从事网络游戏、网络直播等相关领域的理论与实务研究，并长期致力于国外网络游戏相关立法及判例的翻译、分析工作。

在书中，孙磊对游戏出海日本、韩国以及泰国、印尼等东南亚地区的过程中可能会涉及的法律法规和相关政策进行了详细梳理。值得一提的是，这也是国内第一本系统性梳理海外游戏相关法律政策的参考资料。

3年过去，国内游戏公司的出海大环境又发生了哪些变化？又将面临哪些新的合规挑战？

带着以上问题，在《探路游戏出海》专题第八篇报道中，长期关注国内游戏公司出海动向的21世纪经济报道·南财合规科技研究院数娱小组与孙磊律师进行了深入探讨。在本次专访中，我们主要从出海游戏企业未来将面临的合规挑战、出海过程中易被忽视的合规风险点以及对出海前置合规工作的建议三方面与孙磊律师展开交流。

（北京元合律师事务所合伙人、中国游戏产业研究院智库专家孙磊。受访者供图）

以下是对话全文：

• 与三年前情况大不同，出海游戏企业将在2022年面临更多合规挑战

21世纪：据了解，游戏公司在出海前会针对不同的地区进行出海合规问题的摸排，你在《网络游戏出海合规指南》（以下简称《指南》）中也是针对日、韩以及东南亚地区的法律法规以及政策理念进行梳理。可以谈谈当时选择这些地区作为研究对象的思路吗？

孙磊：我在编写《指南》时，国内游戏市场刚刚度过2018年的版号“冻结期”。彼时业内出海呈两极分化——部分中小型以出海业务为主的公司，较为低调，最早就获得了出海的经验和红利，虽然在开拓海外市场的过程中积累了丰富的经验，但在合规意识方面是比较欠缺的（主要因为那时海外赛道还没那么拥挤）。另外大部分公司是以国内业务为主的公司，有成绩，有合规意识，但出海时不知道如何去做合规。

因此，我们在帮助游戏公司做出海合规工作的时候通常会说，百分之百的合规是较难实现的，但我们至少要了解常规出海的地区，尤其是付费率高的T1地区的基本情况。在《指南》选择分析的地区中，日韩地区的单用户付费率是比较高的，但开拓这两块地区的综合难度也会比较大，用户挑剔且买量成本高。而印尼、泰国、越南等东南亚地区由于买量成本相对较低，时常是游戏企业首次出海时作为试水的第二选择（第一选择是港澳台地区）。篇幅有限，所以《指南》中没有涉及欧美，中东，港澳台等地区。

21世纪：《指南》一书的出版是在2019年。3年过去，对比当时的情况，如今国产游戏出海的所面临的海外合规环境也已不同，如韩国取消宵禁制度、欧盟出台《通用数据保护条例》等，你认为这些变化会给国产网游出海带来哪些影响？

孙磊：《指南》中很多条文在2022年已经发生了非常大的变化，所以我一直强调，出海合规是持续的、动态的，不存在一劳永逸的情况。整体来看，海外的合规压力更大了，不仅体现在内容审核这一块，对个人数据跨境、游戏玩法、掉率设计、协议文本等的要求也越来越严格。

在近3年里，我深刻感受到，各国监管机构于出海游戏公司的合规要求越来越高，海外玩家对游戏内容提出反馈的频率也在逐年提高。出海合规整体是围绕着运营合规而来的，而并非如外界所想，“合规”就仅仅等于“符合法律法规”。合法仅仅是出海合规的一个层面，熟悉法律和政策是最基础的。而最难的，是了解各国监管倾向和玩家敏感点，对舆情敏感，对文化和用户心理熟悉。

• 本地化、版权保护、买量过程中易忽视的合规风险点

21世纪：你曾指出，在今天的出海过程中，中国游戏厂商在合规这一问题上仅仅局限于海外的分级制度与IP的侵权与否。在游戏厂商进行本地化的过程中，有哪些合规方面的问题是容易被厂商忽视的？

孙磊：我认为目前本地化合规问题主要聚焦于游戏内容是否对出海地区的本地文化进行了正确表达，这也是游戏本地化的主要难点。

需要注意的是，目前是不存在“某某地区宗教与文化合规报告”这类已成体系的资料可供出海厂商参考，厂商仰仗现成的资料去做本地化工作是一个希望“快速通关”的美好愿望。实际上，这部分只能通过大量的文献学习和发行的成功和失败，需要学术和过程的积淀，才能产生经验。

21世纪：游戏产品的山寨、盗版问题在出海过程中也很常见，你认为出海游戏厂商该如何保护旗下产品/IP的版权？

孙磊：在出海游戏版权保护的问题上，厂商要重点关注出海目的地的著作权法及相关国际公约，如《数字千年版权法》（DCMA）等的初步法律意见和政策评估，在这一过程中，可能会涉及第三方律所或机构。

同时，也要密切关注海外应用商店，如App Store和Google Play的相关政策和规则，以及在投诉和被投诉侵权时，了解海外应用商店的“通知”与“反通知”规则是怎样的。除了研究法律和政策外，对于竞品的侵权评估也是很重要的。

实际上，在海外发行之前，大部分游戏公司在版权保护方面都会面临两个难题。第一个难题是是否有必要进行版权登记？虽然大部分国家加入了《伯尔尼公约》（关于著作权保护的国际条约），但部分国家从维权角度出发，依然需要通过“版权登记”这种“形式”来证明自己游戏的版权归属，或将版权登记作为维权启动的前置条件，所以对一部分游戏来说还是建议登记。

第二个难题是如何进行商标注册。首先，大部分“出海”发行的游戏公司都知道，海外发行之前需要进行商标注册情况查询，但由于发行国家众多，即便是前期检索，几十个国家就意味着需要前期投入大量的检索时间和检索成本。所以，我们一般建议应根据游戏预期的主付费市场（如美国、日本、韩国等）和上线窗口期计划，分重点、按批次地进行商标检索。

其次，在检索中可能会发现游戏商标在部分国家已经被他人在先注册了，那么是选择“全球更换商标”，还是选择“维持原名称”，就需要根据实际情况进行决策。因为一旦游戏上线后，必然会出现“在先商标注册权利人”进行维权以“阻击”游戏顺利发行。

21世纪：在游戏厂商进行海外买量推广的过程中也面临着重重审查，有哪些要点是值得厂商在进行宣传时需要注意的？

孙磊：厂商在宣发过程中主要是虚假宣传的问题容易产生合规风险。其中一种情况是夸大游戏优惠，欺骗玩家进行充值。另一种情况是把其他游戏的玩法加进广告，但游戏实际是没有这种玩法的。此外，也有广告素材本身与发行地区的文化不符合的情况。因此厂商在海外市场买量推广游戏产品的过程中，也需对推广方案、宣发/广告素材的合规性进行严格审查。

除了以上提及的几个方面，了解各目的地市场准入提示，各国家/地区的消费者保护法及消费者保护组织如何监管及未成年人保护问题等都是容易在出海过程中被忽视的。

• 出海产品的“成功”和“合规”是两码事

21世纪：回顾此前的国产游戏的出海历程，部分主打出海的游戏公司已经有了成功的产品运营经验，也形成了完整的出海体系。从结果倒推过程，你认为这些成功出海的公司身上存在着哪些共同点？或者说在哪些方面做对了决策？

孙磊：事实上，出海成绩成功和产品合规是两回事。只能说，最早出海的一批游戏厂商，最早获得了海外市场的红利，也恰好赶上了彼时海外游戏法律监管相对宽松的时期。

回归当下，大家都处于同一个起跑线，面对的海外合规要求都是相同的。不同的是，部分厂商的出海经验会更加丰富，并且基本搭建好了全球发行的体系，还有很多厂商在不同发行地区有专门的本地法务提供支持，其启动难度也会相对较低。

21世纪：在我们不久前的交流中，你曾透露过去大部分国内游戏厂商开拓海外市场时都会找当地的发行商代理发行，但现在越来越多人选择自己发行。产生这种思维转变的原因是什么？

孙磊：非常简单，游戏厂商都希望出海产品能实现利益最大化。一方面，现在大家都希望可以在出海的过程中获取更多的利润，那么自研自发将会是最好的选择。另一方面，如果厂商在自己尝试发行的过程中，能够摸着石头把出海的路摸出来，形成一套完整的发行体系，那以后所有产品都可以自研自发，也能进一步提高出海的效率、节约发行的外部成本。所以我们现在常说：CP崛起，渠道没落。

21世纪：今年以来，我们在和许多厂商交流的过程中，都发现他们或多或少流露出旗下产品将布局海外市场的意向。对于目前计划做游戏出海前置合规工作的游戏厂商，你认为他们需具备哪些基础的共识？

孙磊：首先是要对出海前要做的合规工作有着正确的认识。因为不同游戏产品间的具体内容及表现形式都存在着一定差异，这就意味着制定的合规方案必然是“个性化”的，并不存在“一套通用的某地区解决方案”可以解决全部旗下游戏产品的情况。

一般情况下，在T1地区发行窗口期之前的5个月开始做前置合规工作，这样做的目的是留有充足的时间去调整游戏中不合规的内容，也避免后期修改成本过高。哪怕部分在上线前来不及修改，至少也可以退后需修改的部分，在上线后再排期修改。S级产品最早可以提前9个月开始做合规工作，若要做全球、三端（PC端、移动端、主机端）上线的或大型沙盒类游戏，提早12个月规划也不为过。

我认为，出海合规，或者说任何类型的合规，都应有一个最基本的认知——在红线以上，合规是为了运营服务，即确保“更稳定的盈利”。在保证产品合规的同时，合规方案不要光说“不行”，要提供尽量不伤害产品，或者不过分伤害产品的解决方案。

近年来，随着人们对游戏的了解和接受度不断提升，除了本身是一种娱乐形式和数字产品，游戏作为内容载体的功能也愈发受到重视，游戏出海助力中国文化走向世界也成为业界展现社会价值的重要话语。

下一篇，我们将专访北京师范大学艺术与传媒学院的游戏研究者、“游戏的人”档案馆馆长、游戏化专业委员会学术秘书长刘梦霏博士，从游戏本身的内容特征出发，分析其作为一种内容作品的文化传播力主要体现在哪些层面，进而回顾中国游戏的出海历程，探讨怎样的国产游戏才能真正传播好中国文化。

出品：南财合规科技研究院数字娱乐课题组

策划：曹金良

统筹：诸未静

研究员：诸未静、蔡姝越、吴立洋

本期作者：蔡姝越

设计：廖苑妮