摸排40万家企业后：家族办公室有哪些风险？如何应对？

21世纪经济报道 记者陈嘉玲 北京报道

“市面上充斥着大量打着财富管理‘幌子’的非持牌机构，从事着金融活动却游离在金融监管之外，隐含潜在非法集资风险。”

据了解，在财富管理整顿工作中，广东省地方金融风险监测防控中心（下称“防控中心”）去年对广东省内40万家企业进行全面摸排和持续监测，发现重点财富管理公司大多数伴随着家族办公室的关联方，引起了对家族办公室风险的注意。

在此背景下，防控中心近期发布了《家族办公室企业风险分析报告》，并指出：由于家族办公室处于发展的初期阶段，加之企业自利性驱动，以及监管体系尚不成熟和规范，家族办公室企业也暴露出一定的风险，甚至成为财富管理整治后非法集资行为的“新据点”。

就报告的相关研判、如何完善家族办公室监管体系以及现阶段家办企业风险防范与化解的难点等问题，本报记者近日专访了防控中心监管科技部总监助理刘天驰。

摸排广东40万家企业，家办可能是非法集资窝点

《21世纪》：上述报告出台的背景是什么，你们怎样开始关注到家族办公室企业风险？

刘天驰：一是2021-2022年财富管理整治中延伸发现的。资管新规落地，持牌金融机构从事资产管理业务受到严格规范。存量金融风险明显收敛。不过，相较于“正规军”从事资管业务的日渐规范，市面上充斥着大量打着财富管理“幌子”的非持牌机构，从事着金融活动却游离在金融监管之外，隐含潜在非法集资风险。2022年各地开启财富管理公司的整顿工作，对财富管理企业进行全面摸排，广东省初步筛查出约40万家企业。防控中心对40万家企业进行数据清洗、通过大数据结合的模型多次筛选，总结出主要特征、表现形式以及重点机构的名单。防控中心针对重点财富管理公司的持续监测，发现大多数伴随着家族办公室的关联方，这引起了对家族办公室风险的注意。

二是处置非法集资具有长期性和周期性。涉嫌非法集资的企业“狡兔三窟”，具有高度隐蔽性。过去使用数个字样开展财富管理业务，非法集资企业换个名称继续从事非法集资，从实质重于形式去看其实没有任何差异，只是名字替换。按大数据叠加家族办公室业务内涵等因素去分析，家族办公室是很可能是非法集资藏污纳垢的窝点。

《21世纪》：报告分析了当前家族办公室企业主要涉及五方面风险情况。你们是通过什么手段或方法了解并得出这些判断的，据你们评估家族办公室企业的风险可能多大？

刘天驰：首先前期我们调阅大量有关家族办公室的文献，从定义、国内外市场情况、监管环境去分析研判此类企业的分析特征，形成多个风险案例。再次我们采用大数据、云计算、人工智能技术建模型和风险标签，形成企业全息画像及风险行为特征。最后建立企业全息关联图，找到风险传导机制，识别违规家族办公室的形成路径，积极预防、引导、化解涉众风险，准确找出企业可疑风险点。

目前家族办公室行业在国内处于萌芽阶段，风险规模不明显，但有加速发展的趋势。原因有以下三个：

一是因为家族办公室概念新颖，国内家族办公室迎来快速发展时间也就十年，金融消费者对家族办公室理念不熟悉，容易被不法机构利用信息不对称而蒙骗。毕竟财富管理这个外壳已经逐渐被禁止使用，家族办公室与财富管理的内涵相近，因此家族办公室是非法集资企业逐渐“流行”的趋向。

二是大量家族办公室新设机构的目的可能是“圈地运动”。利用商事登记改革的便利，家办投资者可能为家族办公室牌照/备案的“蓝海”而去设立。一旦家办相关名称被禁止后，企业转让产生能够经济效益。像私募基金2014-2015年备案很多，运行多年下来形成的是头部效应而非长尾效应。当时大量机构涌入是为了圈地，实际僵尸企业非常多。

三是家族办公室本来有根正苗红的“正规军”。银行、信托、基金、律所等机构利用原来客户资源、金融资产、专业优势，是家族办公室未来发展的主力军，是对冲“伪家办”的重要力量。

两大考量点：是否从事金融活动和忠于买方市场

《21世纪》：报告建议监管部门对家族办公室实施设置准入门槛等。当前持牌家办和非持牌家办在展业、风险等方面的差异是什么？

刘天驰：目前家族办公室无持牌这一概念，国内也缺乏家族办公室的暂行管理办法。那么我们以是否从事金融活动以及是否忠于买方市场两个考量点进行讨论。

第一，是否从事金融活动。本身传统金融行业背景去做家族办公室的逻辑，是对原有客户进行细分后，提供定制化且更有针对性的服务，这类风险是较低的，因为银行、信托、证券等机构的监管非常严苛。当然，若一些优秀的民营家族办公室的创始人利用过去职业发展经验及相关独特资源，站在买方市场，去为少数高净值家族提供资产管理服务，严格控制服务的范围，风险也相对可控，但比前一类金融机构背景的家族办公室风险相对高一些，因为金融机构、民营企业背景本身天然存在信用差异。

其次，若家族办公室业务与金融活动无关，则大多属于法律、财会的咨询类服务，那么这类机构是服务超高净值客户个人、企业和家族，本质是为了大家族长期稳健发展和传承的本源需求而存在的。高净值家族与事务所的交易本质是一种购买劳务服务的交易，不属于金融活动，因此大概率不涉及金融风险。

第二个考量点是是否忠于买方市场，需要看家族办公室的业务模式是向资产管理机构收费还是向高净值客户收费。较大风险家族办公室是既没有金融机构背景、也非忠于买方立场的机构。这类机构本质只是一个资产管理机构的销售端而已，与家办需要高度专业化、忠于买方立场、具有独立性背道而驰。如果无相关背景的机构不是站在买方立场提供资产配置和咨询的服务，而是站在资产管理机构立场，哪家机构提供佣金高配置哪类资产，甚至是定向向关联方输送资金，那么这类家族办公室风险系数较高，也存在较高的涉众金融风险。

以行为监管为主，从法律层面防止劣币驱逐良币

《21世纪》：结合国内外金融监管经验，“完善的家族办公室监管体系”应是什么样的？

刘天驰：参考国外监管经验，原则上家族办公室可以以行为监管为主而非行政许可。就目前实践情况来看，虽然家族办公室业务种类繁多，从事继承管理、公益事业、家族事务咨询等工作，但其主要功能依旧是家族财富的投资管理人。家族办公室主要围绕特定家族的财富资产开展投资管理活动以期实现“保值增值”的目标，除了投资一般意义上的股票、债券、证券衍生品以外，还可能会开展私募股权、房地产投资活动，本质上属于资产管理业务，在监管文件细则出台前应当符合资产管理的相关要求。因为家族办公室的服务对象并非广大金融消费者，而是超高净值个人及其家族，本身行业不应该具备涉众性，或者危害社会金融秩序的可能性，因此为了行业健康发展监管准则可以适当保持开放态度。

根据家族办公室的种类不同而设置多层次的监管措施。家族办公室分为两种，单一家族办公室和联合家族办公室。

单一家族办公室服务于一个家族管理，不具备涉众性。若家办实施备案登记则可考虑豁免登记备案，但仍需建立信息披露机制，定期向金融监管部门报送财报、投资组合等信息。

联合家族办公室是服务多个家族，因此需要采取相对严格的监管措施。首先在市场准入方面，监管部门需要对家族办公室实施设置准入门槛，对于符合基本条件、完成注册或核准手续的才可颁发相应备案资质，类似于私募基金的管理机制。当然，对于内设于金融机构内部的家族办公室，或并非以资产管理为业务的法律财会咨询服务，则可以实行牌照豁免，无须办理另外的注册或核准手续。其次事中管理企业规范方面，当家族办公室设立后，监管部门需要对其主体资格、客户管理、投资行为、信息披露等方面加以必要的约束。例如联合家办服务的家族数量上限可考虑予以限制，防止无序扩张；为了突出家办的私密性同时对私募、信托等投资门槛加以区分，可考虑在合格投资者要求的基础上提高家族办公室的投资门槛。最后，在业务经营方面，参考香港的监管路径，对于独立家族办公室的具体业务，按照行为监管的准则，可参照资产管理机构、私募基金管理人的监管标准对其加以规范，防止私密属性的家族办公室业务出现社会扩散的风险。若放任其发展而不加任何规范，部分家族办公室可能会出现严重的经营问题，甚至成为非法集资藏污纳垢的缝隙，隐藏涉众维稳风险。

《21世纪》：对于家族办公室企业风险的防范与化解，现阶段主要存在哪些难点或障碍？有何应对建议？

刘天驰：现阶段主要存在以下难点：第一，只见树木不见森林。从整个金融交易链条看，伪家族办公室只是金融资产的销售端，仅抓住一棵树木是无法把控整个交易链条的风险全貌，难以形成穿透式监管。第二，违规的家族办公室存在非法集资风险，作案手段隐蔽。通常在线下甚至多个其他关联方进行销售非标理财业务，加大处置非法集资打早打小的难度。第三，家族办公室的风险规模监控难，风险交织传播广，涉及地产、类金融机构、非标城投债、私募基金等行业，容易“牵一发而动全身”，存在较大涉众维稳风险隐患。

就其应对策略而言。短期应当加强宣传教育，与违法犯罪分子争取群众，普及家族办公室的基本内涵，通过案例提升群众对违规家办的认知。中期而言，对于已经发现的风险企业形成“一案一策”，需要监管部门定期对风险企业的关联方回头看，加强打击力度，避免形成灯下黑。对于隐蔽的作案行为，需要加强线上线下双向监管，摸清风险企业和关联方的业务联系路径，评估交叉传播的风险。同时，传统金融机构可牵头组织自律组织，以自律约束规范行业发展路径。远期看，监管部门可通过其他规范性文件甚至暂行办法，制定家族办公室的监管框架、设立条件、业务性质以及监管机制，从法律层面防止劣币驱逐良币出现。