496单并购重组赋能创业板提质增效 丨创业板向“新”求“质”十五载

21世纪经济报道记者 杨坪 深圳报道

并购重组作为资本市场支持实体经济发展的重要方式，在促进创新技术融合发展、生产要素优化配置、产业转型升级等方面发挥着重要作用，是上市公司提质增效的重要手段。

长期以来，深交所持续推进并购重组市场化改革，优化重组审核监管机制，为上市公司并购重组提供高质量的监管服务。

2009年10月30日至今，十五年来创业板上市公司实施完成496单重大资产重组，交易金额合计5547.78亿元，募集配套资金合计1,306.05亿元。以并购重组赋能增效，创业板上市公司向“新”而行，以“质”求远。

超七成为产业整合重组

新“国九条”提出，要加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

9月底，证监会出台《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），进一步激发并购重组市场活力，充分发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，是资本市场落实国家战略部署、服务实体经济高质量发展的重要体现。

创业板设立以来，创业板公司深耕产业链上下游，持续围绕主业开展转型升级，不断增强核心竞争力。

从交易类型看，产业整合型重组占比超7成。这些重组项目或横向拓宽产业维度、提高市场占有率，或纵向打通产业上下游，有效发挥产业协同效应，更好助力公司高质量发展，提升投资价值，增强投资者获得感；出清式出售资产及资产置换方案共25单，对化解企业经营风险、完善优胜劣汰机制、实现新旧动能转换发挥重要作用。

从支付手段看，现金类重组占比接近五成，定向可转债成为重组支付工具的有益补充。从标的估值看，“养壳炒壳”“炒小炒差”现象大幅减少，重组标的估值水平回归至相对合理水平。

如中航电测174亿元收购成飞集团，作为深市试点注册制以来交易金额最高、规模最大重组项目，显著提高上市公司资产质量的同时，航空工业集团得以借力资本市场进一步提升国家航空工业资产证券化率，实现国家航空装备体系建设的资源再整合、发展再提速。

今年年初，迈瑞医疗通过“协议转让+表决权”的方式，以66.5亿元自有资金完成对医疗器械细分龙头上市公司惠泰医疗控制权的收购，快速布局心血管领域细分赛道。收购完成后首个报告期，迈瑞医疗和惠泰医疗归母净利润增速分别为17.37%和33.09%，业绩延续了快速增长态势。

在业内人士看来，随着并购重组市场化改革的不断深入，创业板重大资产重组活动更加注重高质量发展，重组交易双方博弈更为充分务实，重组方案进一步回归成熟和理性，大多以产业整合延伸的横向并购或剥离劣质资产为主，盲目跨界并购、蹭热点炒作等乱象得到较大程度修正。

助力产业转型与关键核心技术突破

借助并购重组，创业板公司实现关键领域技术突破与战略布局，在新材料、生物医药、高端装备制造、新一代信息技术和新能源等优势产业集群化发展趋势日益明显。

创业板开板以来实施完成的并购重组交易中，从行业分布看，超五成标的属于制造业，且以电子、医药生物、计算机设备、机械设备等高端制造业为主。注册制改革后，28单发股类重组项目注册生效，超七成标的资产集中于战略新兴产业。

“创业板公司充分发挥并购重组在服务国家战略、支持产业转型升级中的重要作用，持续优化产业链一体化水平，培育先进产能，推动科技、产业与资本高水平循环。”华南一名资深的产业观察人士指出。

较典型的如中际旭创收购高速光模块制造商苏州旭创，将上市公司的业务重心从电机绕组制造设备行业转移到通信行业光模块领域，成功研发400G光模块产品，抢先布局5G商用市场，成为华为、中兴、Google等国内外知名互联网厂商的数据中心供应商。

再如捷捷微电收购具备芯片设计、晶圆制造一站式服务能力子公司少数股权，巩固了以IDM为主的业务模式，高效整合设计端、晶圆制造端与封测端的生产资源，减少8寸片晶圆对外依赖，提升产品安全性和可靠性。

近年来，聚焦服务新质生产力培育发展，创业板公司正推动更多的资源要素向新质生产力方向聚集，以自身的高质量发展推动高水平科技自立自强，助力塑造高质量发展新动能、新优势。

多举措提升监管服务质效

2020年，创业板试点并购重组注册制，压缩审核时限，优化审核环节，规定发行股份购买资产和重组上市的审核时限分别为45日和3个月。对于符合小额快速条件的并购重组方案，受理后无问询环节，直接出具审核报告。

注册制改革以来，创业板已有4家公司通过小额快速机制完成重组。其中，当升科技重组项目从申请到注册生效仅用时35天。

2024年4月，深交所修订小额快速重组制度，创业板公司小额快速重组适用范围进一步放宽，交易所审核时限缩减至20个工作日，切实增强市场主体获得感。

此外，深交所持续推进定向可转债的试点运行和业务流程电子化工作，规范定向可转债健康发展，为上市公司提供更加便捷高效服务。试点以来，7家创业板公司已通过发行定向可转债作为重组支付或配套融资工具，进一步拓宽直接融资渠道。2023年11月，在总结前期试点经验的基础上，《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》正式出台，进一步支持上市公司以定向可转债为支付工具实施重组。近期，已有富乐德等公司筹划收购资产时，选择定向可转债作为支付工具。

与此同时，深交所持续优化监管审核分工安排，对符合条件的重组项目精简审核流程、缩短审核注册时限，将全部审核流程和审核资料通过官网向全市场公开。重组审核效率和审核透明度的持续提升，增强了市场各方改革获得感，助力创新成长型企业驶入产业发展的快车道。

深交所相关负责人表示，并购重组是推动经济结构转型升级，促进存量优化、带动增量发展的重要手段。站在创业板设立十五周年的新起跑线上，深交所将贯彻落实新“国九条”决策部署，抓好落实“并购六条”，持续深化并购重组市场化改革，科学统筹促发展与强监管、防风险的关系，紧紧围绕服务科技创新和发展新质生产力，优化重组审核机制，提高重组审核质效，对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的并购重组提供高质量的监管服务，支持更多优秀典型并购重组案例落地见效，引导更多资源向重点领域、关键环节聚集，积极服务经济高质量发展。