创业获家族全方位支持，实控人认定遭质疑，外销占比超99%，涛涛车业创业板IPO暂缓审议

21世纪经济报道记者雷晨 北京报道

IPO暂缓审议再现江湖。

近日，创业板上市委2021年第63次审议会议结果出炉，浙江涛涛车业股份有限公司（下称“涛涛车业”）遭暂缓审议，成为今年第11家暂缓审议的企业。

自2020年7月24日创业板IPO申请获受理后，涛涛车业在去年11月、今年7月和9月回复了来自深交所的三次问询，先后涉及“26问”、“8问”、“12问”，随着审核机构不断刨根究底，涛涛车业的“真容”愈发清晰。

上市委审议会上，涛涛车业家族企业出资合理性、实控人认定、外销收入占比等均被问及。

上市委要求发行人进一步落实两方面问题，首先是说明涛涛集团直接或间接将资金转给曹马涛、曹侠淑兄妹，同时将部分资产及业务转给发行人，是否具有逃避债务或担保责任的意图，发行人是否因涛涛集团及其实际控制人相关债务及担保纠纷受到影响；第二是说明仅将曹马涛认定为发行人实际控制人的准确性和合理性。请保荐人、发行人律师进行补充核查并发表意见。

对于上述问题，21世纪经济报道记者多次拨打涛涛车业董秘电话，但截至发稿未能接通。

有券商人士认为，暂缓审议旨在提高IPO信披质量。今年已有12家企业暂缓上市，在有进展的7家企业中，4家过会3家被否。也就是说，如果能够打消发审委对重点问题的“担忧”，涛涛车业仍有希望登陆资本市场。

37岁“富二代”控制权受质疑

招股书显示，涛涛车业成立于2015年9月，从事户外休闲娱乐兼具短途交通代步功能的汽动车、电动车及其配件、用品研发、生产和销售。汽动车包括50cc~300cc排量段的全地形车和 50cc~250cc排量段的摩托车；电动车包括电动滑板车、电动平衡车、电动摩托车、电动自行车等。

股权结构方面，1984年出生的曹马涛为实际控制人，直接持有涛涛车业2850万股股份，并通过中涛投资间接控制公司4500万股股份，合计控制涛涛车业7350万股股份，占比89.63%。

据公开信息，曹马涛事业的启动全部由家人赞助，这种不同寻常的出资方式也成为了发审委重点关注的问题。

招股书显示，涛涛车业成立时，曹马涛用于出资的2850万元资金来源于其祖父曹桂成的赠与。曹家人认为，曹桂成自70年代开始经商，先后通过经营家禽贸易、戏装加工及销售、炉具加工及销售等业务形成了较大的财富积累。

不过，引发争议的是，以祖父名义进行赠与，实际出资的却是曹马涛父母控制的涛涛集团。

据媒体报道，1985年，曹跃进（曹马涛之父）以200元的启动资金，注册了永康后吴机械厂。曹马涛5岁那年，曹跃进创办了永康市涛涛铸造有限公司，“涛涛”品牌诞生。此后，曹跃进生意越做越大，涉足实业投资、房产投资和金融投资等领域。

上述报道中，谈及如何在国外开拓市场，曹跃进曾介绍，“一个人背着背包，拿着自己产品的介绍，就踏上了开拓美国市场之路。在美国，自己语言不通，环境陌生，硬是一步一步打通了在美国的销售渠道。”

经国浩律师（杭州）事务所律师核查，曹桂成银行账户向曹马涛支付赠与资金时点的2760万元，直接来源于涛涛集团；曹桂成银行账户向曹马涛妹妹曹侠淑支付赠与资金时点的资金，也全部间接来源于涛涛集团。

抛却家族的“全力以赴”，曹马涛个人的实力如何？招股书上会稿显示，曹马涛是发行人的主要经营者和战略负责人。曹马涛创立公司前，已在美国全地形车、摩托车等相关市场深耕多年。在公司发展过程中，多项重大事项均由曹马涛亲自决策并主导。

据招股书上会稿，2018年至2020年及2021年上半年，涛涛车业分别实现营业收入6.16亿元、7.52亿元、13.86亿元和9.26亿元；净利润分别为0.39亿元、0.72亿元、2.11亿元和0.99亿元。

实控人父母转移资产逃避担保责任？

除了在资金上扶持儿子，涛涛集团几乎把原有的全地形车、摩托车业务全部“拆”给了涛涛车业。不过，资深投行人士王骥跃告诉记者，“分拆和独立上，股权结构不一样。借款和投资的法律关系和收益也不一样。”

2016年，涛涛车业逐步收购涛涛集团及其关联方相关资产，将收购行为认定为同一控制下的业务合并。曹马涛还曾授权曹跃进行使董事长、总经理职权。

除此之外，涛涛车业曾自涛涛集团无偿受让1项发明专利、13项实用新型专利、8项外观设计专利，自拓宇实业无偿受让1项实用新型专利及2项外观设计专利；自涛涛集团无偿受让15项商标。

巧合的是，2015年至2018年，涛涛集团多次因所担保的公司债务违约，而被纳入被执行人名单。

经律师核查，涛涛集团及其子公司缙云县翔远实业有限公司、曹跃进、马文辉曾为浙江一胜特工模具股份有限公司、浙江大华电动工具有限公司、缙云县新航金属制品有限公司、浙江新瑞薄板有限公司、永康君威工具有限公司、浙江佰奥工贸有限公司共计6家企业提供担保。

上述担保贷款本金合计3.05亿元，共计涉及12家银行，因这6家企业未能如期偿还债务，致使涛涛集团及其子公司缙云县翔远实业有限公司、曹跃进和马文辉需要承担担保责任。

截至10月8日，涛涛集团及其子公司翔远实业、曹跃进及马文辉已解决大部分担保责任，剩余需要承担担保责任但尚未偿还的金额为1584.75万元。其中，1434.75万元为浙江佰奥工贸有限公司对民生银行金华分行的贷款，150万元浙江大华电动工具有限公司对丽水支行的债务。

其中，浙江佰奥工贸有限公司正是曹马涛配偶的父母控制的企业。涛涛车业在招股书中表示，对于尚未解决的担保，涛涛集团、曹跃进积极与债权人协商解决。

律所方面认为，剩余尚未解决的担保责任金额较小，涛涛集团、曹跃进拥有足够的清偿能力，不存在恶意逃避债务的情形，也不存在因债务问题而将资产剥离并由曹马涛代其父母持有涛涛车业股份及承担实际控制人身份的情形。

业绩可持续性受关注

除了实控人相关问题，发审委还关注了涛涛车业报告期内外销收入占比均在99%以上的问题，其中的汇率、业绩可持续性以及贸易摩擦风险等风险被发审委重点关注。

招股书显示，涛涛车业计划发行新股不超过2733.36万股，拟募集资金6亿元，将投入年产100万台智能电动车建设项目、全地形车智能制造提升项目、研发中心建设项目、营销平台建设项目和补充流动资金等。

招股书显示，涛涛车业主要采用“订单式”和“仓储式”的生产模式，即如果涛涛车业对产品销售的预测不够准确，可能存在库存过剩的风险。

实际上，公司近年来核心产能利用率和产销率波动较大。2019年，公司核心产品产能利用率低于80%，但核心产品产销率基本在100%以上。而在2020年，公司核心产品产能利用率较2019年大幅提高，均超过了100%，但公司核心产品的产销率与2019年相比出现明显下降，均低于100%，其中核心产品电动滑板车产销率仅为77.91%，而2019年这一数据高达109.08%。

核心产能利用率与产销率“倒挂”的直接后果就是存货规模大幅增长。从2018年到2020年，涛涛车业的存货账面价值分别为2.23亿、1.92亿和3.79亿，分别占总资产的44.71%、29.13%和35.58%。此外，报告期内，公司还分别计提存货跌价准备370.5万元、384.32万元和721.82万元。

另一重忧虑则是海外尤其是美国业绩的可持续性。涛涛车业表示，公司2020年产能利用率处于近年来高位的原因就包括新冠疫情下，海外市场对单独出行的交通公司需求增加。另一方面，美国政府在 2020 年疫情期间对国民发放消费补贴，一定程度刺激了居民消费。这些因素导致了公司2020年业绩的高速增长。

“新冠疫情导致的刺激因素都不会长期存在，一旦疫情得到控制，相关需求和刺激政策都会‘退潮’，这类高度依赖海外市场的公司业绩增长前景将面临很大的不确定性。”有券商投行人士对记者表示。

不过，被暂缓审议后，不意味着涛涛车业无缘上市。

10月28日，证监会发审委也暂缓了梦金园的上市申请，梦金园成为今年第12家被暂缓审议上市申请的企业。发审委公告中，并未提及对梦金园询问的主要问题。

21世纪经济报道记者注意到，被暂缓审议的12企业多数拟在科创板上市。

其中，百合医疗、汇川物联、美埃科技、海和药物、影石创新、华卓精科、思科瑞7家公司均拟在科创板上市；中亦安图和涛涛车业拟登陆创业板；才府玻璃、梦金园2家拟在深交所主板上市；林华医疗拟登陆上交所主板。

截至目前，7家被暂缓上市公司已经有了新的进展，然而它们的命运各不相同。百合医疗、美埃科技、影石创新、华卓精科4家成功过会，林华医疗、汇川物联、海和药物3家被否。

此外，其余5家被暂缓审议的日期均在今年8月中旬之后。

根据相关规则，IPO暂缓审议时间不超过二个月。王骥跃对21世纪经济报道记者表示，暂缓上市是常见的情况，上市委认为还有事情没说清楚或者没解决，不能直接给通过或否决意见，需要发行人说清了解决后再来。