从A股主板“变”与“不变”,看全面注册制改革守正与进取|全面注册制来了②

融资中国·IPO张赛男 2023-02-01 21:39
新老划断 ,295家IPO在审公司筹谋新起跑线丨全面注册制来了③ A股发行制度三十年演进:行政审核渐退,选择权交给市场丨全面注册制来了⑪ 四年蓄势 48份配套文件巧搭注册制改革四梁八柱|全面注册制来了① 展开更多

21世纪经济报道记者 张赛男 上海报道 

千呼万唤始出来,全面注册制正式到来。

2023年2月1日,据证监会网站消息,全面实行股票发行注册制改革正式启动。《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规则向社会公开征求意见。

2019年7月22日,首批科创板公司上市交易,承担起资本市场注册制改革“试验田”的重要使命。运行一年之后,科创板各项制度创新经受住了市场考验,并在创业板注册制改革中“输出”了成功经验,2020年8月24日,创业板注册制改革正式落地。2021年11月15日,北交所揭牌开市,同步试点注册制。

证监会指出,经过四年的试点,市场各方对注册制的基本架构、制度规则总体认同,资本市场服务实体经济特别是科技创新的功能作用明显提升,法治建设取得重大突破,发行人、中介机构合规诚信意识逐步增强,市场优胜劣汰机制更趋完善,市场结构和生态显著优化,具备了向全市场推广的条件。

全面实行注册制不仅涉及沪深交易所主板、新三板基础层和创新层,也涉及已实行注册制的科创板、创业板和北交所,其中上交所、深交所主板更是本次改革的重中之重。

存量市场怎么改革?上市审核制度有了哪些完善和优化?改革后的主板如何与科创板、创业板市场把握各自定位?这些都是市场关注的焦点问题。

优化上市审核机制

审核注册机制是注册制改革的重点内容。在试点注册制阶段,监管部门探索建立了交易所审核、证监会注册两个环节的审核注册架构。在充分听取市场意见的基础上,此次改革对发行上市审核注册机制做了进一步优化。

据证监会相关负责人介绍,总的思路是,保持交易所审核、证监会注册的基本架构不变,进一步明晰交易所和证监会的职责分工,提高审核注册的效率和可预期性。同时,加强证监会对交易所审核工作的监督指导,切实把好资本市场入口关。

具体来看,在交易所审核环节,交易所承担全面审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的责任,并形成审核意见。审核过程中,发现在审项目涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的,及时向证监会请示报告。证监会对发行人是否符合国家产业政策和板块定位进行把关。

在证监会注册环节证监会基于交易所审核意见依法履行注册程序,在20个工作日内对发行人的注册申请作出是否同意注册的决定。

证监会将转变职能,加强对交易所审核工作的统筹协调和监督。一是统一审核理念、标准,保持审核尺度一致。二是在交易所审核过程中,按标准选取或按一定比例随机抽取在审项目,关注交易所审核理念、标准的执行情况。三是督促交易所建立健全“防火墙”、加强质控部门和上市委、重组委(下称“两委”)把关责任等内部制衡机制。四是对交易所发行上市审核工作定期或不定期开展检查。

21世纪经济报道记者注意到,上交所、深交所同步就制定修订的多项配套业务规则向市场公开征求意见,以保障全面注册制改革落地。

上交所以科创板试点注册制配套规则为基础,进行扩展性、适应性修改和完善,并同步整合优化了规则体系。在上市审核制度上,上交所将科创板发行上市审核程序、机制和信息披露要求复制推广至主板。在此基础上优化发行上市审核具体安排,制定首次公开发行、再融资和重大资产重组审核规则,并同步制定配套业务指引、指南,统一在两个板块实施。

深交所在充分吸收创业板审核实践经验的基础上,也对现有规则进行相应优化和调整,在统一审核制度、完善信息披露、压实中介责任、强化监管力度等方面做了优化。

针对实施全面注册制将带来的影响,华西证券非银团队向记者指出,“注册制发行上市条件的包容性明显增强,对实体经济特别是科技创新企业的服务能力显著提升,多层次市场的板块架构和功能更加完善。最受益的是新兴产业‘硬科技’创业公司,全面注册制打开融资渠道,这将降低产品试错、技术攻坚的资金成本。”

主板维持10%涨跌幅限制

主板市场规模大,投资者众多,在统一注册制度之外,市场尤为关注主板交易制度的变化。

本次改进主板交易制度的主要措施包括:一是新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制。二是优化盘中临时停牌制度。三是新股上市首日即可纳入融资融券标的,优化转融通机制,扩大融券券源范围。

具体来看,以上交所为例,主板改革借鉴了部分科创板交易机制。

其一,复制新股上市初期交易机制,明确主板首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制,同时调整盘中临时停牌机制为盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%、60%的,停牌10分钟。其二,复制连续竞价阶段2%有效申报价格范围,同时增设了“十个申报价格最小变动单位”的安排,当2%有效申报价格范围较基准价格变动不足十个申报价格最小变动单位(即0.1元)时,取至 0.1元。其三,复制本方最优价格申报和对手方最优价格申报两类市价申报方式,明确市价申报可用于无价格涨跌幅限制证券,并复制市价申报保护限价。其四,增加严重异常波动的交易信息披露,并根据主板股票特点调整相应阈值。

值得注意的是,这次改革从主板实际出发,对两项制度未作调整。一是自新股上市第6个交易日起,日涨跌幅限制继续保持10%不变。证监会相关负责人对此解释称,从实践经验看,主板存量股票及新股第6个交易日起波动率相对较低,10%的涨跌幅限制可以满足绝大部分股票的定价需求。二是维持主板现行投资者适当性要求不变,对投资者资产、投资经验等不作限制。

全面注册制下,主板上市条件也有所优化:取消最近一期末不存在未弥补亏损、无形资产占净资产的比例限制等要求。综合考虑预计市值、净利润、收入、现金流等因素,设置了“持续盈利”“预计市值+收入+现金流”“预计市值+收入”等多套多元包容的上市指标。

王骥跃对此评论称,“主板上市条件有所放松,连续三年盈利不再要求,但还是要求最后一年盈利的,有利于一些受行业或其他周期影响的大企业上市。

证监会提醒广大投资者注意,主板改革后,发行上市条件更加包容,发行定价和交易制度也有变化,希望投资者充分了解这些制度变化和风险点,审慎作出投资决策。

主板主要服务成熟期大型企业

在全面注册制改革中,注册制基础制度在各板块得以推广,但一条主线从未改变,那便是保留板块特色的差异安排。

经过30多年的改革发展,我国证券交易所市场由单一板块逐步向多层次拓展,错位发展、功能互补的市场格局基本形成。基于这一实际,证监会指出,改革后主板要突出大盘蓝筹特色,重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。相应的,设置多元包容的上市条件,并与科创板、创业板拉开距离。

主板改革后,多层次资本市场体系将更加清晰,基本覆盖不同行业、不同类型、不同成长阶段的企业。主板主要服务于成熟期大型企业。科创板突出“硬科技”特色,发挥资本市场改革“试验田”作用。创业板主要服务于成长型创新创业企业。北交所与全国股转系统共同打造服务创新型中小企业主阵地。

各板块定位一直是市场关注的焦点,伴随着全面注册制的到来,此前市场一度传出主板IPO“红绿灯”规则的变化,引发市场对主板申报企业的行业争议。

此次改革对各板块定位有了明确划分。资深投行人士王骥跃指出,“各板块之间有重复范围,也有相对侧重。定位问题体现的是政策导向,中国资本市场是社会主义资本市场,是为中国式现代化建设服务的,而不是为相关股东或利益方的利益服务的,政策引导资本流向国家特别支持发展的行业,是正常的事。”

据21世纪经济报道记者统计,截至2月1日,上交所主板有1671家上市公司,聚集了一大批事关国计民生的骨干企业和行业龙头企业;深交所主板有1504家上市公司,涌现一批影响力大、创新力优、竞争力强的蓝筹企业和细分行业冠军。

在全面实行注册制下,上交所指出,在主板定位突出大盘蓝筹特色的同时,会进一步优化主板上市条件,改革后,主板与其他板块相互衔接,并做了相应过渡安排,不会对主板在审企业和拟申报企业造成实质影响。深交所表示,将相应设计多元包容的上市条件,使得主板与创业板拉开距离。

与此同时,仍要坚守科创板、创业板定位。全面实行注册制后,上交所将进一步坚守科创板定位,聚焦科创板“支持和鼓励‘硬科技’企业上市”的核心目标,专注服务“硬科技”。在此过程中,上交所将进一步支持符合科创板定位的企业优先到科创板上市。

深交所也表示,将坚决把好创业板定位关,进一步聚焦国家创新驱动发展战略,着重支持优质创新创业企业发行上市。同时,支持符合条件的尚未盈利企业在创业板上市;取消关于红筹企业、特殊股权结构企业申请在创业板上市需满足“最近一年净利润为正”的要求。

全面注册制的推出是资本市场改革发展最重要的里程碑之一,其不仅涉及发行上市制度改革,还将带动资本市场承销、交易、退市等一系列基础制度完善。随着这关键一步的“靴子落地”,将开启中国特色现代资本市场建设的新征程。

(作者:张赛男 编辑:巫燕玲)

张赛男

财经版记者

曾是一名宏观经济记者,现转向微观领域。专注A股上市公司、上交所监管动态。欢迎交流,邮箱zhangsn@21jingji.com