部分家办企业成非法集资“新据点”！有机构建议摸底排查、完善监管体系

21世纪经济报道 记者陈嘉玲 北京报道

近年来，随着“家族办公室”概念从国外引入，国内家族办公室迎来快速发展的十年，尤其是近五年企业数量不断增多。目前全国大大小小冠以家族办公室名义的机构已有近一万家。

21世纪经济报道记者获悉，广东省地方金融风险监测防控中心（下称“防控中心”）近日发布了《家族办公室企业风险分析报告》（下称“《报告》”），并指出：由于家族办公室处于发展的初期阶段，加之企业自利性驱动，以及监管体系尚不成熟和规范，家族办公室企业也暴露出一定的风险，甚至成为财富管理整治后非法集资行为的“新据点”。

针对部分家族办公室企业存在风险的情况，防控中心在上述《报告》中提出建议完善家族办公室监管体系；参考财富管理企业清理整顿工作的要求，对家族办公室企业进行初步筛查、摸清底数，确保风险有序分类化解。

已有近万家“家办”，马甲公司居多

根据粤港澳大湾区家办联合会（筹）和家办标准研究院于2022年6月联合发布的《中国家族办公室绿皮书（2022）》数据显示，我国最早一批家族办公室出现于2010-2012年前后，开始主要是财富管理机构为了向超高净值客户销售产品而进行营销包装。

目前全国大大小小冠以家族办公室名义的机构已有近一万家，半数以上本土家族办公室成立于2015-2016年间，大部分为商业银行、信托公司、投资公司和律所背景。

防控中心以“家族办公室”为关键字，筛查出全国958家涉嫌开展家族办公室业务的企业，并基于注册地、注册资本、注册时间、社保人数等信息形成相关数据统计。

具体而言，主要呈现以下特征：一是我国家族办公室企业注册地址集中在东部地区。前五省份分别为广东、山东、海南、江苏及浙江，占机构总数的60.96%。二是家族办公室企业的注册资本多集中在500万以下区间，其中注册资本分布于0万元、0-500万元（不含0）区间，占比分别为47.29%和26.1%。三是家族办公室企业员工人数普遍较少，机构员工数量为0人的，占比89.87%。四是家族办公室企业注册时间集中在近5年，即2019-2023年的，占比90.61%。

上述《报告》认为，行业处于快速发展的阶段，我国缺乏有关家族办公室的监管规定，导致企业资质良莠不齐。监管部门对于家族办公室的设立条件、业务性质、税收政策、监管机制等缺乏明确的界定，加之“家办”概念也比较广义，导致无需资金实力的“家办”马甲公司居多，业务范围也庞杂。许多模糊不清的定位的机构仅仅是用家族办公室这一名头，依旧从事中介服务（比如移民、留学等）、第三方财富管理业务，这也导致家族办公室在业务发展路径面临一定的风险。

部分家族办公室企业存在风险

据上述《报告》称，防控中心基于工商、司法、投诉等数据和舆情信息，对全国家族办公室企业进行全面排查，发现部分家族办公室企业存在风险。

一是家族办公室成为违规理财新展业渠道。据了解，部分机构试图通过设立家族办公室达到逃避监管约束的目的。如某机构通过APP、微信公众号以及线下渠道违规向不特定对象销售高收益的固定收益产品，承诺收益约8%，产品资金疑似流向关联方。

二是民营金融家族办公室违规融资存在风险交叉传播隐忧。大型民营金融企业属于非银行类金融机构，不得违规从事融资业务。然而，随着民营金融集团企业长期持续经营，难免出现金融坏账无法及时妥善处置的情况，甚至短期内难以从银行、资本市场等常规渠道筹措增量资金。在原股东不新增股权资本的前提下，为投资新项目，大型民营金融企业利用取得各类金融牌照的信用优势，通过家族办公室企业违规向不特定对象销售高额固定收益的私募基金及金交所产品，来达到扩充表外杠杆的目的。

三是房地产企业涉嫌通过家族办公室缓解资金压力。在2020年来“三条红线”政策、贷款集中度管理政策及预售资金监管收紧政策的叠加影响下，部分房企因举债过高、扩张较快、盲目冲击规模等问题，高周转发展模式不能持续，2021年下半年因部分房企债券违约引发行业的流动性危机，行业销售不断走弱，房企在资本市场的融资规模大幅收缩。因此，部分资金周转困难的房地产企业开始通过财富管理公司、私募基金甚至家族办公室等非法渠道筹资，将公司自身项目包装为金融产品违规向公众销售，承诺固定收益。

四是家族办公室成为政信定融产品的新销售渠道。在当前地方财政收入、房地产市场持续下滑的背景下，部分城投公司为了解决短债长投的资金缺口，涉嫌违规在（伪）金交所发行政信定融产品投向当地基建，借助财富管理公司、投资公司、家族办公室等企业向公众高息融资，目前呈现野蛮生长态势。《报告》指出，“一旦当地城投公司收入进一步下滑或遭遇再融资风险，则政信定融产品会丧失还款来源，风险势必蔓延，其金融风险和涉众风险不容忽视。”

五是家族办公室异化成私募、保险的销售机构。根据相关金融监管规定，信托、保险、私募产品的销售、代理活动必须按照取得行政许可，未经批准其他机构不得从事上述金融产品的销售活动。一方面，部分家族办公室作为私募基金管理人的关联方，未进行合格投资人筛查及作出相应风险评估，公开宣传私募基金产品，甚至暗示承诺固定收益。另一方面，部分家族办公室属于独立第三方，未经许可涉嫌在互联网从事信托、保险产品代销活动。

建议摸底排查、逐步完善监管体系

“如果不能及时地从上位法完善立法规则和颁布地方监管政策，家族办公室的盲目发展可能会面临更为严峻的挑战。部分家族办公室可能沦为理财产品的销售点，违规向不特定投资者承诺固定收益，成为非法集资藏污纳垢的空隙。”防控中心在上述《报告》中如是强调。

对此，防控中心在上述《报告》中提出五方面的工作建议：一是限制“家族办公室”字样作为企业名称；二是逐步完善家族办公室监管体系；三是对存量家族办公室进行摸底排查；四是加强新型非法集资案例宣传。

首先，目前国内缺乏完善的家族办公室行业的监管规则，为行业稳健长远发展，可参考家族办公室企业数量最多的海南省市场监督管理局的实施路径。

2021年10月，海南省市场监督管理局要求对于不符合《企业名称登记管理规定》的301家公司停用“家族办公室”名称。究其名称被停用的原因，《报告》认为，一方面是该行业的监管规则尚不完善，避免家族办公室成为继财富管理公司后违规理财销售的窝点；另一方面是为了防范风险，任由企业在企业名称之中写入“家族办公室”字样，容易让群众产生误解。

其次，《报告》称，建议监管部门对家族办公室实施设置准入门槛，对于符合基本条件、完成注册或核准手续的才可颁发相应的牌照或备案。对于内设于金融机构内部的家族办公室，则可以实行牌照豁免，无须办理另外的注册或核准手续。建议监管部门需要对其主体资格、客户管理、投资行为、信息披露等方面加以必要的约束。同时，参考香港的监管路径，对于独立家族办公室的具体业务，按照行为监管的准则，可参照资产管理机构、私募基金管理人的监管标准对其加以规范，防止私密属性的家族办公室业务出现社会扩散的风险。

第三，《报告》还建议参考财富管理企业清理整顿工作的要求，对家族办公室企业进行初步筛查、摸清底数，确保风险有序分类化解。具体而言，首先对于查无经营场所的企业，市场监管部门可考虑列入经营异常名录。其次对于未持牌或未备案家族办公室且疑似从事财富管理销售理财、私募产品的重点企业，相关监管部门可考虑开展现场检查或约谈，调查企业涉及人数和资金规模，评估其涉众风险，对发现风险但未满足立案条件的，要求其限期整改，清退违规业务，争取“打早打小”，防患于未然。最后，对于当前风险规模较大、难以处置的家族办公室，建议建立“一案一企一策”，限制企业在社会筹集资金的增长速度，核查相关企业存量投资人明细，评估风险规模，要求每月上报存量产品的归还情况，提前防范化解非法集资、涉众维稳风险。

最后，在宣传教育方面，《报告》建议针对家族办公室违规向公众销售私募基金、理财产品、保险产品，以及涉嫌非法集资风险的作案手段，可通过各类媒体有针对地向社区居民进行剖析讲解，引导群众提升辨别能力，远离非法集资。必要时，围绕重点家族办公室企业的区域，发放有关家族办公室非法集资的宣传手册、宣传品和开展现场咨询、宣讲等方式，向群众普及防范金融风险知识，以典型的小故事、小案例介绍非法集资的特征、表现形式和常见手段，揭露犯罪分子的惯用伎俩，告知群众非法集资的风险及社会危害。