三生国健：建立自上而下合规管理架构，做好反腐风险防控｜医药合规进行时⑬

编者按：

随着全国医药领域腐败问题集中整治工作视频会议的召开，一场针对医药行业全领域、全链条、全覆盖的反腐风暴正全面推进。连日来，多场学术会议延期或取消，各医疗机构发起自查自纠行动，要求退回“讲课费”等不合理报酬，药企也紧急召集业务员培训合规推广内容。

实际上，当前我国医药产业正处在从高速增长到高质量发展跨越的重要历史新阶段，医药创新生态也正在发生变革，高水平合规将为助推医药产业可持续发展筑牢根基，完善的合规管理体系已成为医药企业最闪亮的名片。在强监管、严监管的新常态下，合规经营、转型升级是推动高质量发展、促进医药产业由大向强转变的重要举措。

值此之际，21世纪经济报道、21世纪新健康研究院合规进行时报道组特推出专题报道，聚焦 上市药企群体在推动提质降费，防范商业贿赂与不公平竞争，履行反腐纠风工作方面，合规发展所作出的努力。

21世纪经济报道记者 季媛媛 上海报道  近年来，受益于药政改革，我国生物医药企业创新能力持续增强、创新成果不断落地，一批靶向创新药已经陆续进入到医保并开始放量，真正为创新药企业贡献收入、利润和现金流，并推动其他产品管线的进展不断向前进，实现行业良性创新发展。

不过，众多传统药企在从销售导向型向创新驱动转型升级过程中，仍面临巨大合规挑战。特别是近期国家针对医药行业全领域、全链条、全覆盖的反腐风暴全面铺开，将给整个医药行业带来巨大影响。

光大保德信基金分析指出，此次反腐的会议由中央纪委国家监委发起，级别较高，预期后续力度相比往年会加大，短期可能对板块估值有压制，或增加高销售费用率和高市场推广费用占比的公司的风险。 

其实，随着国家集采等医改重政的全面推行，近年来不少药企的销售费用呈不断下降趋势。据财报数据显示，2019-2022年，三生国健的销售费用分别为3.68亿、3.72亿、2.65亿和2.50亿。而2022年较2020年降幅达32.6%。 

对此，三生国健方面对21世纪经济报道合规进行时报道组记者表示，公司已建立自上而下的合规管理架构，以合规委员会作为履行合规事宜监管的最高领导机构。合规委员会成员由高级管理层构成，负责制定合规管理策略、完善合规运行机制、加强合规风险识别与处置，以及培育全员合规的企业文化与氛围。

“在各类内部制度保障下，三生国健搭建三道合规风险防线，建立监督举报机制，并通过内外部审计等措施提升合规水平。公司要求全体员工、董事和第三方代表人员遵守《反腐败与反贿赂政策》，建立严格的合规管理制度，为业务活动开展合规性指导，保障负责任营销。”三生国健方面表示。

广泛推动终端销售覆盖 

对于任何一家创新药企而言，要想在市场上取得商业化成功，产品管线、商业化能力、产能搭建三大要素缺一不可。除了上述的竞争实力，尽管创新药发展的大趋势并未发生改变，整体上来看，无论是从市场准入端还是进入市场后的支付端，依然是利好因素主导。

但与此同时，中国生物医药企业在被政策和资本推着向前的这股巨浪已经行至分流之时，原本被裹挟向前的个体，能不能顺利入海也到了各凭本事之时。

特别是在受到集采、医保控费、药占比、一致性评价、药代备案制、两票制、医保谈判等政策的影响下，诸多临床品种的毛利大幅下滑，销售和利润的压力迫使企业不得不从单一的“学术营销”转为“连锁渠道拓展+医院学术营销+患者教育”三条腿走路。

根据三生国健发布的财报数据显示，2022年公司实现营业收入8.25亿元，归属于上市公司股东的净利润4930万元，同比增加173%；经营性现金流量净额达2.33亿元，年末资金存量25.8亿元，资金储备充裕，将有效支持公司未来长期稳健发展。分析三生国健的财报数据可以看出，业绩得以增长的主要原因在于，三生国健在创新药品销售收入保持稳定。

如核心产品抗HER2单抗药物赛普汀于2022年实现销售收入同比增长138%，覆盖的医院终端数量超过1300家，较去年同期增加710家，并于年底成功续约国家医保，报销标准解除与长春瑞滨联合使用的限制，不限化疗方案用于晚期乳腺癌治疗。 

三生国健董事长娄竞此前表示，三生国健在2022年扛住了来自社会和行业的双重压力，应对有度，取得了多项重要的成果。作为中国最早的创新药企之一，公司有幸见证了创新药在国内从不闻于世到众星捧月，也经历了行业从无序生长到有序发展。

“我们坚信，未来具有研产销一体化能力的创新药企将具有更大的发展空间。三生国健将继续进行差异化竞争，聚焦自免这一优势领域，快速推进临床，做好短期经营与长期创新上的平衡，不断提升企业研发、管理效率，为患者、医生、股东带去更大的回报。”娄竞说。

提升反商业贿赂、反腐败管理能力

华泰医药研究团队分析认为，近年来药品销售费用已经大幅下降。对于专利药和专科药来说，销售费用率已经降至30-35%的行业平均水平。由于创新药需要大量的学术推广和医生教育，以保证有效使用，大部分上市公司的销售费用率已经控制在比较合理的范围。

西南证券方面也分析认为，在反腐“风暴”下，从销售推广策略上看，通过销售利益品种、让利渠道或医院的方式将陆续出清。从而逐渐转变为企业着重对医生及患者宣传其产品如何提升产品疗效、临床获益、患者生存质量的销售策略。由此情况下，企业销售推广人员也将产生结构性变化，向具备专业知识储备、具有临床经验的人员结构发展，由此带来好产品在专业销售的促进下实现快速放量积累现金流，以此持续投入创新研发的良性循环当中。

事实上，从侧面来看，随着国家多部门常态化协同监管机制的建立，针对医药行业全领域、全链条、全覆盖持续高压反腐败也将成为新常态。对广大医药企业来说，只有全方位合规经营才能可持续健康发展，整个行业生态才能走上良性发展轨道。如此也要求企业在降低销售费用、坚持创造经济效益的同时，在环境、社会与管治层面也不断完善与升级。

三生国健对21世纪经济报道方面透露，公司每年定期开展反商业贿赂反腐败审计合规调查，包括所有涉财、涉物的流程，并延展审计到相关岗位及责任人，规范公司反商业贿赂反腐败管理工作。为了做好反商业贿赂反腐败风险防控，公司在审计工作前置的架构内开展日常相关流程的监控，提升反商业贿赂反腐败管理能力。

此外，公司持续推进合规文化建设，普及合规政策以及组织合规培训等工作，定期对员工进行事中、事后合规审计，并通过“员工行为合规综合计分卡”对员工进行合规考核，提升员工合规廉洁意识。同时，公司持续开展反商业贿赂反腐败培训，提高员工反商业贿赂反腐败意识。连续几年公司组织全员员工参加反商业贿赂反腐败培训以及签署合规承诺等来保障员工合规执行。

在内外部合规管理方面，三生国健强调，公司持续加大反腐败力度，将自身合规和商业道德管理延伸至供应链合作伙伴，携手构建风清气正的商业环境。公司严格要求供应商签署并遵守《供应商符合声明》，鼓励其就发现的腐败事件进行举报。同时，公司要求所有供应商签署《反腐败反商业贿赂承诺书》，鼓励供应商伙伴共同参与公司的合规管理行动。

高度重视ESG是近年来一众创新药企聚焦的方向。截至2022年12月31日，三生国健在最新一期商道融绿ESG评级中获评A-，排名所有A股公司的前6.1%；在最新CDP评级中获评B级，超过中国72%公开披露CDP评级企业。

“一直以来，公司秉承‘珍爱生命、关注生存、创造生活’的理念，致力于成为健康产业的长期开拓者、抗体药物的可靠提供者、社会价值的稳定创造者、绿色力量的长期行动者，不断构建环境保护、社会责任与公司治理的闭环管理体系。”三生国健方面表示。